惠云钛业：简式权益变动报告书
广东惠云钛业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东惠云钛业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：惠云钛业股票代码：300891
信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司－南传薪火3号私募证券投资基金通讯地址：广东省广州市越秀区环市东路******住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路*******
股份变动性质：集中竞价交易减持、股权比例被动稀释
签署日期：2024年11月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准；
三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东惠云钛业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东惠云钛业股份有限公司中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 信息披露义务人声明 ...... 12
第八节 备查文件 ...... 13
简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司/上市公司/惠云钛业 | 指 | 广东惠云钛业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300891 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 广东南传私募基金管理有限公司－南传薪火3号私募证券投资基金 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过集中竞价减持股份，持股比例从4.9999%减少至4.9828%（按剔除回购专用账户股份后的总股本397,365,726股计算）以及因公司可转债转股导致股份比例被动稀释的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 基金名称 | 南传薪火3号私募证券投资基金 |
基金备案编号
| 基金备案编号 | SACJ01 |
基金管理人名称
| 基金管理人名称 | 广东南传私募基金管理有限公司 |
基金管理人登记编号
| 基金管理人登记编号 | P1071741 |
管理人注册地址
| 管理人注册地址 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路****** |
管理人法定代表人
| 管理人法定代表人 | 马强 |
管理人注册资本
| 管理人注册资本 | 1,250万元 |
管理人统一社会信用代码
| 管理人统一社会信用代码 | 91440101MA59L5F329 |
管理人企业类型
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
管理人经营范围
| 管理人经营范围 | 私募证券投资基金管理服务。 |
管理人成立时间
| 管理人成立时间 | 2017.04.01 |
管理人经营期限
| 管理人经营期限 | 长期 |
管理人股权结构
| 管理人股权结构 | 广东南方传媒投资有限公司50%，黑龙江出版传媒投资有限公司30%，广州南传产业运营管理合伙企业(有限合伙)20%。 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 马强 | 男 | 法定代表人、董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
| 季旭飞 | 男 | 总经理、董事 | 中国 | 广州 | 否 |
| 孙福军 | 男 | 董事 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，广东南传私募基金管理有限公司通过南传烽火5号私募证券投资基金持有上海证券交易所上市公司包头华资实业股份有限公司（证券代码：600191）5.82%的股份。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身资金需求，因通过集中竞价方式减持公司股份以及因公司可转债转股导致股份比例被动稀释，导致持有公司股份比例下降。
二、信息披露义务人在未来12个月内股份增减计划
根据公司于2024年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-109），信息披露义务人计划以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份不超过200,000股（约占公司总股本剔除回购专用账户中股份后的0.05%）。
自2024年11月14日至本报告书签署日，信息披露义务人合计减持股份数量200,000股，上述减持计划已实施完毕。
信息披露义务人在未来12个月内无增持公司股份的计划；信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持惠云钛业股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有20,000,100股惠云钛业 A股股票，占公司总股本的比例为 5.0000% ，均为无限售流通股。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份19,800,100股无限售流通股，占公司总股本的4.9828%（按剔除回购专用账户股份后的总股本397,365,726股计算），不再是公司持股5%以上股东。
二、本次权益变动的基本情况
公司于2024年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-109），信息披露义务人计划以集中竞价方式减持本公司股份不超过200,000股（约占公司总股本剔除回购专用账户中股份后的0.05%）。
（一）股份被动稀释情况
公司于2023年12月22日披露《关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-080），公司持股5%以上股东朝阳投资有限公司（下称：“朝阳投资”）将其所持有的公司20,000,100股无限售流通股（占公司当时总股本的5.0000%），通过协议转让的方式，转让给南传私募，并于2024年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
由于公司于2022年发行的可转换公司债券于2023年5月29日开始转股，因可转债转股导致公司股本由2023年12月22日的总股本400,001,661股增加至400,002,662股。因此2024年4月18日转让完成后，南传私募持有公司股份20,000,100股，占2024年4月18日公司总股本4.9999%，比例由5.0000%被动稀释至4.9999%。截至本公告披露日，公司最新总股本为400,007,410股，南传私募减持了200,000股以及被动稀释后持有公司股份比例为4.9499%。
（二）股东减持股份情况
| 股东名称 | 股份性质 | 减持期间 | 减持方式 | 减持价格区间 （元/股） | 减持数量 （股） | 减持比例 |
| 广东南传私募基金管理有限公司－南传薪火3号私募证券投资基金 | 无限售条件流通A股 | 2024年11月14日 | 集中竞价 | 10.04-10.35 | 200,000 | 0.0503% |
（三）本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||
| 持股数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 持股数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 占公司剔除回购专用账户股份后的总股本比例 | |
| 广东南传私募基金管理有限公司－南传薪火3号私募证券投资基金 | 20,000,100 | 5.0000% | 19,800,100 | 4.9499% | 4.9828% |
注：1、本次权益变动前，公司总股本以2023年12月22日的400,001,661股计算相关比例；本次权益变动后，以公司最新总股本为400,007,410股，公司回购专户持股数量为2,641,684股，剔除回购专用账户股份后的总股本为397,365,726股计算相关比例；
2、表格中的减持比例与预披露公告拟减持比例不一致，为保留小数点后两位数与小数点后四位数原因造成。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司股份不存在质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
除本报告书披露的减持信息外，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或深交所依法要求应披露而未披露的信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司－
南传薪火3号私募证券投资基金
法定代表人或授权代表：
2024年11月15日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件的复印件；
3、信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于广东惠云钛业股份有限公司董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东惠云钛业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省云浮市云安区六都镇 |
| 股票简称 | 惠云钛业 | 股票代码 | 300891 |
| 信息披露义务人名称 | 广东南传私募基金管理有限公司－南传薪火3号私募证券投资基金 | 信息披露义务人注册地 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路******* |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 股份被动稀释 | 协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通A股 持股数量：20,000,100股 持股比例：4.9999% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通A股 变动情况： 变动数量：200,000股 变动比例：0.0503%（按剔除回购专用账户股份后的总股本397,365,726股计算） | ||
| 变动后的持股情况： 持股数量：19,800,100股 持股比例：4.9828% （按剔除回购专用账户股份后的总股本397,365,726股计算） | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年11月14日 方式：本次权益变动系信息披露义务人以集中竞价交易方式减持公司200,000股以及因公司可转债转股导致股份比例被动稀释 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（本页无正文，为《广东惠云钛业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广东南传私募基金管理有限公司－南
传薪火3号私募证券投资基金
法定代表人或授权代表：
2024年11月15日