品渥食品：中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对品渥食品2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币666,500,000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币52,320,000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614,180,000.00元，此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用16,786,575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597,393,424.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月15日出具信会师报字[2020]第ZA15560号验资报告。
2、募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金50,166.69万元，其中
各项目使用情况及金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资金额（万元） | 2022年度使用金额（万元） | 累计使用金额（万元） |
| 1 | 渠道建设及品牌推广项目 | 26,874.08 | 2,480.28 | 27,036.95 |
| 2 | 翻建生产及辅助用房项目 | 13,000.00 | 76.89 | 11,612.58 |
| 3 | 整体信息化建设项目 | 5,722.30 | 460.14 | 865.25 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,264.49 | 3,264.49 | |
| 承诺投资项目小计 | 48,860.87 | 3,017.31 | 42,779.27 | |
| 5 | 超募资金 | 10,878.47 | 3,000.00 | 6,000.00 |
| 6 | 节余募集资金永久性补充流动资金 | 1,387.42 | 1,387.42 | |
| 合 计 | 59,739.34 | 7,404.73 | 50,166.69 | |
3、募集资金年末余额
截至2022年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金净额 | 597,393,424.55 |
| 减：募投项目投入使用金额 | 88,481,153.32 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 339,311,609.62 |
| 减：超募资金永久补充流动资金 | 60,000,000.00 |
| 减：购买理财产品余额 | 47,000,000.00 |
| 减：项目结束结余资金转入流动资金（注） | 14,783,009.77 |
| 其中：节余募集资金 | 13,874,182.46 |
| 结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 | 908,827.31 |
| 加：累计募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出后的净额 | 9,949,863.29 |
| 合计 | 57,767,515.13 |
注：公司于招商银行股份有限公司上海川北支行开立的募集资金专户系用于补充流动资金项目，募集资金到账后，公司将32,644,900.00元按照募集资金投资计划用于补充流动资金。鉴于该募集资金专户不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额50,650.67元转入流动资金，公司已于2022年11月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
公司于花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户系用于渠道建设及品牌推广项目。公司募集资金计划投资金额为268,740,800.00元，实际累计使用金额为270,369,537.01元。鉴于该募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额7,334.74元转入流动资金，公司已于2022年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户及上海品渥物联网科技有限公司开立的中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行的募集资金专户节余募集资金13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金，公司已于2022年10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
公司在首次公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行共四家银行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司于2020年11月在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及子公司上海品渥物联网科技有限公司与中国建设银行股份
有限公司上海金山卫支行及中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存放情况
截至2022年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 状态 | 金额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行 | 品渥食品股份有限公司 | 31050169400000002099 | 注销 | - |
| 招商银行股份有限公司上海川北支行 | 品渥食品股份有限公司 | 121918890310402 | 注销 | - |
| 招商银行股份有限公司上海川北支行 | 品渥食品股份有限公司 | 121918890310601 | 存续 | 53,601,752.44 |
| 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 品渥食品股份有限公司 | 70100122000185070 | 存续 | 4,165,762.69 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 品渥食品股份有限公司 | 1778833227 | 注销 | - |
| 中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行 | 上海品渥物联网科技有限公司 | 31050169400000000365-0002 | 注销 | - |
| 合计 | 57,767,515.13 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以339,311,609.62元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金339,311,609.62元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15693号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币16,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
2022年8月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司(含子公司)在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
截至2022年12月31日止，公司购买的理财产品如下：
| 类型 | 银行 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 保本浮动收益型 | 宁波银行股份有限公司上海普陀支行 | 4,700.00 | 2022/12/21 | 2023/3/21 | 1.0%-3.1% |
| 合计 | 4,700.00 |
6、节余募集资金使用情况
公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户的节余募集资金13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金，公司已于2022年10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
7、超募资金使用情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000万元永久性补充公司流动资金。
公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000.00万元永久性补充公司流动资金。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金用途及去向详见附表。
9、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
本公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对品渥食品《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2023]第ZA11089号《关于品渥食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为品渥食品2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了品渥食品2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放专户银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用明细；查阅了审计机构专项报告，募集资金使用情况的相关公告和文件资料。
经核查，保荐机构认为：品渥食品2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：品渥食品股份有限公司 2022年度
单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 59,739.34 | 本年度投入募集资金总额 | 7,404.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 50,166.69 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 渠道建设及品牌推广项目 | 否 | 26,874.08 | 26,874.08 | 2,480.28 | 27,036.95 | 100.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 翻建生产及辅助用房项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 76.89 | 11,612.58 | 89.33 | 2022年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 整体信息化建设项目 | 否 | 5,722.30 | 5,722.30 | 460.14 | 865.25 | 15.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 3,264.49 | 3,264.49 | 3,264.49 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 48,860.87 | 48,860.87 | 3,017.31 | 42,779.27 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金永久补充流动资金 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 3,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未确定用途资金 | 否 | 4,878.47 | 4,878.47 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 10,878.47 | 10,878.47 | 3,000.00 | 6,000.00 | ||||||
| 节余募集资金永久性补充流动资金 | 1,387.42 | 1,387.42 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 59,739.34 | 59,739.34 | 7,404.73 | 50,166.69 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 近几年，“整体信息化建设项目”已完成部分软件设备升级及改造，公司对SAP系统、OMS系统等进行了升级，建立了新的营销系统等，已取得一定成果。由于近年来国内市场情况不断变化及公司战略调整，“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现下市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次募集资金净额为人民币59,739.34万元，募集资金投资项目拟投入募集资金金额为48,860.87万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币10,878.47万元。公司于 2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000.00万元永久性补充公司流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以33,931.16万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33,931.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15693号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “翻建生产及辅助用房项目”从建设到完工建设周期较长，在项目实施过程中，公司本着合理、有效、谨慎的原则，严格按照募集资金管理的相关规定，不断加强对项目费用的监督和管控，合理控制费用，有效降低成本。同时，上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品取得理财收益。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将节余募集资金13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下， 2021年8月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币 16,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用；2022年8月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计 |
| 不超过人民币 10,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2022年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品尚未到期的金额为4,700.00万元。其他尚未使用的募集资金在专户存储，按照募集资金投资计划使用。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 韩新科
中信建投证券股份有限公司
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