品渥食品：第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-021

品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2023年6月1日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。

2、本次会议于2023年6月7日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市普陀区长寿路652号10号楼308室召开。

3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中宋奇峰、李峰、万希灵、徐国辉以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议逐项审议通过了以下议案：

1、《关于新增募集资金专户的议案》

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。

为了更好地推进募集资金投资项目建设，规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会同意在宁波银行股份有限公司上海普陀支行开立募集资金专用账户，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”募集资金的存放、管理和使用，并与上述银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。董事会同意授权董事长或其授权的指定人士负责募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签订等具体事宜。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于变更为全资子公司上海品渥物联网科技有限公司提供担保方式的议案》公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》，同意为公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司（以下简称“品渥物联网”）向上海银行松江支行进行项目贷款事项提供担保，担保方式为公司使用银行存单进行质押。经品渥物联网与上海银行松江支行的进一步磋商，公司拟将上述议案中担保方式变更为连带责任保证担保，担保金额及担保期限不变。

本次担保对象为公司全资子公司，其信誉及经营状况正常，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，风险可控。本次变更担保方式的财务风险处于公司可控制范围之内，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更为全资子公司上海品渥物联网科技有限公司提供担保方式的公告》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于回购公司股份方案的议案》

(一)回购股份的目的和用途

基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进

公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(三)回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源及回购股份的实施期限

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

4、回购股份的价格区间：

本次回购股份的价格不超过人民币34元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。

5、回购股份的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源：

预计回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例为0.5%至1%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回

购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。根据回购股份价格上限人民币34元/股、回购股份数量上限100万股测算，预计回购资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源于公司自有资金。截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为26,112.54万元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、

3.02%、3.44%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本子回购不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大不利影响。

6、回购股份的实施期限：

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关

法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份事项已经三分之

二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》及相关公告。

三、备查文件

1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

品渥食品股份有限公司

董事会2023年6月7日