品渥食品：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-024

品渥食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

1、拟回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、拟回购股份价格区间：不超过人民币34元/股（含本数）。

3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：预计回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例为0.5%至1%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

4、拟回购的资金总额：根据回购股份价格上限人民币34元/股、回购股份数量上限100万股测算，预计回购资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

5、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

6、相关股东是否存在减持计划：2022年12月8日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-044），公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。除前述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来六个月内拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

7、相关风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致

本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、

拟用于回购的资金总额、资金来源及回购股份的实施期限

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

4、回购股份的价格区间：

本次回购股份的价格不超过人民币34元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。

5、回购股份的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源：

预计回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例为

0.5%至1%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

根据回购股份价格上限人民币34元/股、回购股份数量上限100万股测算，预计回购资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

本次回购股份的资金来源于公司自有资金。

截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为26,112.54万元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、3.02%、3.44%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本子回购不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大不利影响。

6、回购股份的实施期限：

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，

则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

(一)预计回购股份数量上限100万股，占公司当前总股本的1%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加100万股，无限售条件流通股减少100万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：

（二）预计回购股份数量下限50万股，占公司当前总股本的0.5%。假设本次回购

的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加50万股，无限售条件流通股减少50万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购数量上下限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138,620.76万元，负债总额为26,112.54万元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为112,508.22万元，流动资产为98,878.40万元。

按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,400万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、3.02%、3.44%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不超过人民币3,400万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

本次回购数量上限100万股占公司目前总股本的1%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、2022年12月8日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-044）：公司持股5%以上股东吴柏赓先生计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份不超过1,776,000股（占公司总股本比例

1.776%），董事、副总经理宋奇峰先生计划以集中竞价交易和大宗交易方式减持不超过337,500股（占公司总股本比例0.338%）。2023年2月17日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2023-002）：吴柏赓先生于2023年2月14日-2023年2月17日累计减持公司股份567,700股,截至2023年2月17日，吴柏赓先生上述减持股份行为累计减持股份比例已超过公司总股本的1%。截至本公告日，宋奇峰先生还未开始进行本轮减持。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来六个月内拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份予以注销，届时公司将经股东大会审议通过后，注销本次回购的未转让股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序，以充分保障债权人的合法权益，及时履行披露义务。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、审议情况及独立董事意见

公司于2023年6月7日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

公司独立董事对公司回购股份事项发表的独立意见如下：

（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。

（2）基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，公司本次回购公司股份方案的实施有利于增强投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干

的积极性，有利于公司的长远发展。

（3）公司本次回购总金额不超过人民币3,400万元，回购资金来源为公司自有资金，公司拥有足够的自有资金及支付能力，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。

（4）本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（5）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份方案。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、其他事项说明

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

十、备查文件

1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、品渥食品股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

4、回购股份事项相关内幕信息知情人名单。

特此公告。

品渥食品股份有限公司

董事会2023年6月7日