品渥食品：中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为100,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为76,289,723股，占发行后总股本的比例为76.2897%，无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,277股，占发行后总股本的比例为23.7103%。

2021年3月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为1,289,723股，占公司股本总数的1.2897%。2021年9月24日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售股份数量为22,500,000股，占公司股本总数的22.5000%。

截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为52,500,000股，占公司总股本52.5000%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为36个月。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计3位，分别为王牧、徐松莉和宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）。

1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺如下：

（1）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉所持股份自愿锁定的承诺：

“本人持有的发行人股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在品渥食品首次公开发行股票前直接或间接持有的品渥食品股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。

在本人（或本人的配偶）担任品渥食品董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接（或间接）持有的品渥食品股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的品渥食品股份。

如本人在品渥食品首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接（或间接）持有的品渥食品股份。

如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。品渥食品上市后6个月内如品渥食品股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的品渥食品股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。”

履行承诺情况：公司于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，王牧所持45,000,000股股份和徐松莉所持2,250,000股股份的锁定期为2020年9月24日至2023年9月24日，王牧、徐松莉已严格遵守承诺，该承诺将于2023年9月24日履行完毕。公司上市日发行价为26.66元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及王牧、徐松莉持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年3月24日）收盘价为49.39元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及王牧、徐松莉持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

（2）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于持股及减持意向的承诺：

“本人作为品渥食品的控股股东、实际控制人，本人已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接（或间接）持有公司股票数量的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中，将于2025年9月24日履行完毕。

（3）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于避免同业竞争的承诺：

“在本人作为品渥食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督委员会规章所规定的可能与品渥食品股份有限公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是品渥食品股份有限公司的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

本人从第三方获得的商业机会如果属于品渥食品股份有限公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知品渥食品股份有限公司，并尽可能地协助品渥食品股份有限公司取得该商业机会。

本人不以任何方式从事任何可能影响品渥食品股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制品渥食品股份有限公司的独立发展；②捏造、散布不利于品渥食品股份有限公司的消息，损害品渥食品股份有限公司的商誉；③利用对品渥食品股份有限公司的控股或控制地位施加不良影响，造成品渥食品股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；④从品渥食品股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。

本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（4）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于稳定股价的承诺：

“如果品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员以及公司将依据法律法规、公司章程规定实施股价稳定措施。

稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇增持公司股票为第二顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第三顺位。若公司实施回购股票程序后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇增持股票；若控股股东、实际控制人王牧、徐松莉夫妇按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票。王牧作为公司控股股东、实际控制人，徐松莉作为公司实际控制人，承诺在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件：

①本人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股票，增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

②单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的15%；

③单一会计年度或连续12个月累计用以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。

除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，本人不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

本人如未按照公司上市后三年内稳定股价措施的预案的规定提出以及实施股票增持计划的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬，直至前述暂停领取的加总金额达到本人上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，根据承诺和《品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》相关内容，公司不存在上市之日起36个月内连续20个交易日收盘价均低于最近一年末经审计的每股净资产，该承诺将于2023年9月24日履行完毕。

（5）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于填补被摊薄即期回报措施的承诺：

“①不越权干预公司经营管理；②不侵占公司利益；③督促公司切实履行填补回报措施。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（6）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于依法承担赔偿责任的承诺：

“公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股意向书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促公司按照公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份。如果因公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。

如公司招股意向书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（7）公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺：

“公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。

如证券监管机构或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大且实质影响的，或认定公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形的，则本人将按如下方式回购首次公开发行的全部新股：

①若投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未在证券交易所上市流通，本人将在证券监管机构或司法机关认定公司存在上述情形之日起10个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息向已缴纳股票申购款的投资者回购公司首次公开发行的全部新股；

②若公司股票已在证券交易所上市流通，本人将在证券监管机构或司法机关认定公司存在上述情形之日起10个工作日内，依照相关法律法规的规定制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。

如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人、本企业将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（8）公司股东宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）所持股份自愿锁定的承诺：

“本企业持有的发行人股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不

是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。”履行承诺情况：公司于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）所持5,250,000股股份的锁定期为2020年9月24日至2023年9月24日，宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）已严格遵守承诺，该承诺将于2023年9月24日履行完毕。公司上市日发行价为26.66元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年3月24日）收盘价为49.39元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

（9）公司股东宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺：

“本企业持有品渥食品股份超过股份公司股本总额的5%，本企业已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本企业承诺如下：

本企业所持股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的

交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本企业直接（或间接）持有公司股票数量的10%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）

若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本企业将依法赔偿损失。”

履行承诺情况：股东已严格遵守承诺，该承诺正常履行中，将于2025年9月24日履行完毕。

2、除上述承诺外，上述股东无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺，无其他法定承诺和股份相关事项承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

4、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月25日（星期一）。

2、本次解除限售股东户数共计3户。

3、本次解除限售股份数量为52,500,000股，占发行后总股本的52.5000%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

2、根据上述股东承诺，在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持数量每年不超过其直接（或间接）持有公司股票数量的10%。故本次王牧实际可上市流通数量为4,500,000股，宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）实际可上市流通数量为525,000股，徐松莉实际可上市流通数量为225,000股，总计为5,250,000股。

3、王牧现任公司董事长、总经理，徐松莉现任公司董事、产品开发总监，根据减持相关规定，在王牧、徐松莉任职期间每年转让的股份不超过其直接（或间接）持有的公司股份总数的25%。

4、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股本结构变动表

本次首次公开发行前已发行股份限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了其在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 韩新科

中信建投证券股份有限公司

年 月 日