松原股份：中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年五月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、马忆南已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 25

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 25

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 27

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 27

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 28

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 29

八、持续督导期间的工作安排 ...... 30

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 31

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、发行人主营业务

公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。

2、发行人核心技术

通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技术，具体情况如下：

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3、发行人研发水平

公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。在汽车安全带方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合

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作，并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在C-NCAP测试中取得5星安全评价；在安全气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开发部门、CAE仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际先进的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的一致性。

公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造，通过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利技术授权，实现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。截至2023年3月31日，公司拥有9项发明专利、76项实用新型专利及3项外观设计专利。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、发行人近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

2、主要财务指标

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注：（1）2023年1-3月的周转率指标为年化数据；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率=负债总额/资产总额；

（5）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；

（6）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；

（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营与财务风险

① 客户集中度较高的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为58.68%、62.37%、67.78%和62.56%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。

尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。

② 已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险

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基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。

公司根据截至2023年3月31日已定点项目生命周期内预计销量测算的每年安全气囊、方向盘需求情况如下：

基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量，公司规划本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），计划新增方向盘总成产能130万套及气囊总成产能400万套。

一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实际能够取得的业务订单量将低于预测数量，导致本次募投项目无法充分利用，进而影响公司经营业绩。

③ 产品质量控制风险

公司的收入主要来源于安全带总成产品、安全气囊总成和方向盘等产品，是汽车重要的安全部件之一。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

④ 资产负债率持续上升的风险

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报告期各期末，公司资产负债率分别为19.63%、28.91%、43.52%和39.00%，呈上升趋势，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为0、10,218.42万元、31,231.96万元和34,633.39万元，占总资产的比例分别为0、9.41%、20.20%和23.24%。本次拟发行可转债募集资金41,000.00万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2023年3月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由39.00%进一步提升至52.16%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。

⑤ 应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,113.30万元、27,767.12万元、41,080.77万元和37,734.42万元，占总资产的比例分别为26.12%、25.56%、

26.56%和25.32%，其中各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过

97.00%。

公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。

⑥ 存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,674.63万元、14,812.35万元、23,788.09万元和21,874.38万元，占总资产的比例分别为10.94%、13.63%、15.38%和14.68%。公司存货占总资产比例呈现逐步上升趋势。报告期内，公司存货账面价值呈增长趋势，主要是因为随着公司订单及收入的增长，公司相应增加备货。

若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。

⑦ 毛利率下滑风险

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报告期内，公司的毛利率分别为34.44%、33.10%、28.39%和31.93%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。

⑧ 税收风险

公司于2016年11月30日取得高新技术企业资格，并在2019年11月27日和2022年12月1日重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日。报告期内，公司按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为838.44万元、869.25万元、204.63万元和215.48万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为9.31%、7.81%、

1.73%和6.63%。若上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。

⑨ 汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入分别为6,651.79万元、9,084.94万元、8,606.98万元和2,651.31万元，占同期营业收入的比例分别为12.41%、12.19%、8.68%和

11.75%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。报告期内，公司汇兑损益分别为46.31万元、﹣99.00万元、﹣261.10万元和56.72万元。随着公司出口销售收入的持续增长，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。

（2）法律风险

报告期内，发行人存在的专利诉讼情况如下：

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报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。

（3）技术风险

① 科技创新的风险

随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各项需求。

公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为2,642.90万元、3,983.30万元、5,606.78万元及1,723.39万元，研发投入持续增长。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

② 新产品开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩增长及客户合作关系的风险。

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③ 核心技术人员流失的风险

公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术可能面临泄密风险。

④ 核心技术泄密风险

通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势，进而对公司的业务发展产生不利影响。

（4）管理风险

① 内部控制风险

公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公司将面临内部控制风险。

② 经营规模扩大带来的管理风险

由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公司未来的业绩带来一定的不利影响。

③ 人力资源管理风险

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人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

④ 实际控制人不当控制风险

截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有发行人73.79%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

（5）募集资金投资项目相关的风险

① 本次募集资金投资项目产能消化的风险

截至2022年12月31日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：

单位：万套

注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。

公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别为

266.67%和190.87%，整体产能扩张幅度较大。安全气囊和方向盘系公司2021年开始生产的新产品，因此公司本次募投项目扩产比例较大。公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

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② 本次募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。

③ 新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

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单位：万元

注1：现有业务营业收入为2022年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。注4：现有业务净利润为2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。

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根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为

0.33%-2.00%，占总净利润的比例2.09%-13.54%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

④ 本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

⑤ 发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额47,747.59万元，计划募集资金不超过41,000.00万元（含41,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

2、与行业相关的风险

（1）汽车行业周期性波动及景气度变化的风险

公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成、安全气囊总成及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期性波动影响。

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我国汽车工业经过几十年的发展，从无到有，进入21世纪后，开始步入快速发展阶段，2017年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长期已结束，进入了成熟期和结构换挡期。2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下滑4.16%和2.76%，为21世纪以来首次出现年度下滑，随后2019年、2020年我国汽车产销量进一步下滑，出现了连续3年的下滑。2021年和2022年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响，我国汽车销量扭转了连续3年下滑的局面，但是距离2017年的销量高峰还有不少距离。

数据来源：中国汽车工业协会

2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，全年销量688.7万辆，同比增长

96.9%，市场占有率达到25.6%，提前完成了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》制定的目标——到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车整体销量水平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也会对公司经营业绩造成影响。

（2）市场竞争加剧的风险

随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场竞争激烈。

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虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公司可能面临越来越大的市场竞争风险。

（3）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2020年、2021年和2022年单位直接材料较上年度分别上涨15.50%、15.85%和40.05%，其中2022年受新产品汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022年单位直接材料成本上涨尤为显著。

2022年，直接材料占营业成本比例为67.71%，以公司2022年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：

2022年，公司直接材料成本占成本比例为67.71%，毛利率为28.39%，净利润为11,804.00万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为﹣0.48，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣3.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.48个百分点，净利润下降3.42%，影响较小。公

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司2022年盈亏平衡的单位材料成本变动率为29.23%，此时盈亏平衡的毛利率为

14.21%。

如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将相应增加，若公司产品售价调整不及时，无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力，将对公司业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）本次发行的可转债本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）本次发行的可转债利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（3）本次发行的可转债流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

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（4）本次发行的可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（5）本次发行的可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）本次发行的可转债强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

① 到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

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当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（7）本次发行的可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因

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素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（8）本次发行的可转债信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（9）本次发行的可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

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（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定孙泉、马忆南担任松原股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：外高桥向特定对象发行A股股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

马忆南先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、汉商集团非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何海畅，其保荐业务执行情况如下：

何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括朱林。

朱林先生：博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公

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开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年3月31日，除保荐人衍生品交易部柜台交易账户持有发行人10,100股A股股票外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审

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慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2023年4月28日，公司董事会收到控股股东胡铲明先生书面提交的《关于

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提请增加浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，胡铲明先生提议将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。

2023年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

松原股份是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，公司专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于汽车制造业（分类代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（分类代码：C3670）。我国的汽车工业经过多年发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素。保

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荐人查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及《汽车产业发展政策（2009年修订）》（第10号令）《中国制造2025》《汽车产业中长期发展规划》《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等汽车零部件制造行业相关政策规定，认为发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何海畅

保荐代表人签名：

孙泉 马忆南

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日