松原股份：中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年度定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：松原股份 | |||
| 保荐代表人姓名：孙泉 | 联系电话：021-68801573 | |||
| 保荐代表人姓名：马忆南 | 联系电话：021-68801573 | |||
| 现场检查人员姓名：孙泉、何海畅 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程及各项规章制度；（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议等；（3）实地查看公司主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情况；（4）查阅公司股东名册；（5）查阅公司信息披露文件。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部控制制度；（2）查阅内部审计资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；（3）查阅审计委员会资料；（4）对公司相关人员进行访谈；（5）查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的“三会”文件等。 | ||||
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门（如适用）
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等；（3）查阅投资者交流的记录材料，查阅深交所互动易网站。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
（1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；（3）对公司相关人员进行访谈；
（4）查阅公司关联交易协议等相关资料
| （1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；（3）对公司相关人员进行访谈；（4）查阅公司关联交易协议等相关资料 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（注1） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（注1） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 注1：2023年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为全资子公司松原（安徽）汽车安全系统有限公司向业务相关方申请授信及日常经营需要时提供担保，担保额度不超过人民币20,000万元。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；（3）对公司相关人员进行访谈；（4）查阅公司关联交易协议等相关资料 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 | √ | ||
效益是否与招股说明书等相符
| 效益是否与招股说明书等相符 | （注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注2：2022年下半年，公司首次公开发行股票募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”在未履行审议程序的情况下出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。公司自查发现问题，并于2023年2月召开董事会、监事会和股东大会，审议通过了调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期相关议案；2023年4月，公司召开董事会、监事会和股东大会，审议通过了更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募投项目相关议案，并于2023年4月完成自有资金置换募集资金工作，公司整改完毕。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司财务报表、公告等文件；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析；（3）就相关财务事项对公司相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注3） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注3） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注3：根据公司《2023年度业绩预告》披露，公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润同比大幅上升（58.06%–75.27%），主要原因包括：（1）国内汽车行业中自主品牌乘用车市场占有率提升，公司以自主品牌客户为根基，积极开拓新客户，随着规模效应和大宗物料价格下降以及公司管理效率提升影响，预计全年经营业绩将实现增长；（2）公司气囊总成、方向盘总成多个项目的陆续量产，对当期业绩产生正面影响。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺文件；（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；（3）对公司相关人员等进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： | |||
（1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；（2）查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告、政策文件；（4）对公司相关人员等进行访谈。
| （1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；（2）查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告、政策文件；（4）对公司相关人员等进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注4） | ||
| 注4：2022年下半年，公司首次公开发行股票募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”在未履行审议程序的情况下出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。公司自查发现问题，并于2023年2月召开董事会、监事会和股东大会，审议通过了调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期相关议案；2023年4月，公司召开董事会、监事会和股东大会，审议通过了更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募投项目相关议案，并于2023年4月完成自有资金置换募集资金工作，公司整改完毕。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
孙泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文