松原股份：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2014号）核准，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”“发行人”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股。公司发行的人民币普通股股票于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板上市。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司首次公开发行股票的保荐人。

公司于2022年8月29日和2022年9月14日分别召开第二届董事会第二十六次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据发行工作需要，2022年9月，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中信建投证券作为承接松原股份首次公开发行股票并在创业板上市持续督导工作的保荐人，持续督导期限至2023年12月31日止，目前持续督导工作的期限已经届满。中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

1、保荐人名称：中信建投证券股份有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

3、主要办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼

4、法定代表人：王常青

5、本项目保荐代表人：孙泉、马忆南

6、项目联系人：孙泉、马忆南

7、联系电话：021-68801584

8、是否更换保荐人或其他情况：2022年9月，公司保荐人由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）变更为中信建投证券

三、上市公司的基本情况

1、发行人名称：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2、证券代码：300893.SZ

3、注册资本：225,600,000元人民币

4、注册地址：浙江省宁波市余姚市牟山镇运河沿路1号

5、主要办公地址：浙江省宁波市余姚市牟山镇运河沿路1号

6、法定代表人：胡铲明

7、实际控制人：胡铲明

8、联系人：叶醒

9、联系电话：0574-62499207

10、本次证券发行类型：首次公开发行股票

11、本次证券发行时间：2020年9月15日

12、本次证券上市时间：2020年9月24日

13、本次证券上市地点：深圳证券交易所

14、年报披露时间：2023年度报告于2024年4月16日披露

15、其他：无

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐

2020年国金证券按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对松原股份进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织松原股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及公司首次公开发行A股股票的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导

松原股份聘请国金证券担任其2020年9月首次公开发行股票并上市的保荐人，持续督导期限为2020年9月24日至2023年12月31日。公司于2022年8月29日和2022年9月14日分别召开第二届董事会第二十六次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据发行工作需要，公司聘请中信建投证券担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人的，应该终止与原保荐人的保荐协议，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作。因此，国金证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由中信建投证券承继。中信建投证券委派保荐代表人孙泉、马忆南担任公司首次公开发行A股股票持续督导剩余期内的工作。中信建投证券对后续督导履行的尽职调查工作情况如下：

1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制

运行情况，提升规范运作水平；

2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人合规使用与管理募集资金；

4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；

5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项；

6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；

7、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；

10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2022年，公司因向不特定对象发行可转换公司债券另行聘请中信建投证券担任保荐人，中信建投证券依法承接了国金证券未完成的持续督导工作。在中信建投证券履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况如下：

（一）公司募集资金违规使用情况

公司IPO募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年9月2日和2022年10月14日开始出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形，合计超出2,015.79万元。鉴于公司计划对于IPO募投项目“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超额投入的2,015.79万元，公司以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的利息。

公司上述募集资金违规使用及具体整改情况如下：

1、关于调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的首次补充确认

由于公司募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金投入及“测试中心扩建项目”出现延期情况，公司于2023年2月8日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》，按“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”实际投入募集资金金额调整各募投项目拟投入金额，并将“测试中心扩建项目”预计达到预定可使用状态时间调整至2023年12月。经公司统计，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年10月27日和2022年11月4日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”实际使用募集资金19,118.92万元，较原计划使用募集资金16,561.01万元超出2,557.91万元；“年产150万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金7,251.53万元，较原计划使用募集资金6,871.78万元超出379.75万元。具体调整如下：

年产1,325万条汽车安全带总成生产项目

年产150万套安全气囊生产项目

测试中心扩建项目

合 计

注：截至2022年12月31日实际使用募集资金金额合计28,414.80万元超出28,128.43万元部分系公司募集资金存放产生的利息。

公司上述调整募投项目使用募集资金金额事项经2023年2月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本次合计调整募集资金额为2,651.29万元，占募集资金净额的比例为9.43%。保荐机构对公司补充确认调整募投项目募

集资金投资金额及部分募投项目延期事项无异议。

2、关于更正募投项目实际投入募集资金金额及以自有资金置换已投入募投项目的募集资金根据公司募投项目“测试中心扩建项目”规划，公司在2022年下半年购置一批新产品、新部件中试设备，由于该部分设备主要用于公司未上市新产品、零部件的中试验证测试，公司将其列示于测试中心扩建项目。但考虑到该类设备待中试完成、新产品或新部件达到可批量生产状态后，公司将对上述部分中试设备转为或改造后转为安全带总成生产设备或安全气囊生产设备，从最终用途看将其作为“测试中心扩建项目”投入不合适，因此2023年2月9日公告的《浙江松原汽车安全系统股份有限公司关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的公告》中统计在“测试中心扩建项目”中的2,015.79万元作为该项目募集资金投入已不合适。根据该些设备最终用途，原列示于“测试中心扩建项目”的2,015.79万元设备中的1,657.29万元设备需要列示为“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”及358.50万元设备需要列示为“年产150万套安全气囊生产项目”，从而导致“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”分别自2022年9月2日和2022年10月14日开始，出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”合计实际使用募集资金28,386.24万元，较经2023年2月审议调整后的合计拟使用募集资金金额26,370.45万元超出2,015.79万元，具体情况如下：

年产1,325万条汽车安全带总成生产项目

年产150万套安全气囊生产项目

合 计

鉴于公司计划对于“测试中心扩建项目”继续投入，对于上述两个项目超额投入的2,015.79万元，也即不合适作为“测试中心扩建项目”投入的这部分募集

资金，公司将以自有资金进行置换并支付依据当年度市场贷款利率计算的利息。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户,用于“测试中心扩建项目”的建设。

上述以自有资金置换部分已投入募集资金的事项经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月28日完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计2,062.28万元，其中2022年12月31日前已投入募集资金2,015.79万元，前述募集资金截至2023年4月28日利息46.49万元。保荐机构对公司以自有资金置换部分已投入募集资金暨相关公告更正事项无异议。

此外，公司于2022年10月向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券，在公司本次申报时，IPO募集资金违规使用情况尚未完成整改。基于上述情况，深圳证券交易所于2023年7月27日出具《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2023〕7号），对松原股份、公司董事长、时任总经理、董事会秘书兼代行财务总监给予通报批评的处分。

对于公司IPO募集资金违规使用事项，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2023年8月出具了行政监管措施决定书《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕15号）、《关于对胡铲明、胡凯纳、叶醒、李未君采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕16号）。

对于上述募集资金违规事项，公司及相关责任人深刻反思在信息披露方面存在的问题和不足，公司组织相关人员加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的学习，提高对上述规范的理解和执行，持续完善内部控制制度及相关流程，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司规范运作的意识，杜绝此类事项再次发生。

针对上述情况，中信建投证券组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相

关部门人员进行了培训，督促公司募集资金规范存放与使用。

（二）关于部分募集资金投资项目延期

公司于2023年12月28日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据“测试中心扩建项目”的实际进展情况，该项目采购的设备交付、安装时间超出原定计划时间，无法按原定计划在2023年12月达到预定可使用状态，公司对“测试中心扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，将该募投项目达到预定可使用状态时间从2023年12月调整至2024年8月。保荐人对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

除上述事项以外，在中信建投证券履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐人履职期间，发行人能够按照相关法律法规要求积极配合保荐人的核查工作，为保荐人开展工作提供了必要的条件和便利；能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐代表人并与之沟通，且能够应保荐人要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐人有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐人履职期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。

八、尚未完结的保荐事项

截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐人将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

孙泉 马忆南

保荐机构董事长或授权代表签名：______________

朱明强

中信建投证券股份有限公司

2024年4月29日