松原股份：中信建投证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

浙江松原汽车安全系统股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年七月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、马忆南根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12

三、发行人的主要风险提示 ...... 25

四、发行人的发展前景评价 ...... 44

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 45

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本发行保荐书

公司、发行人、松原股份

可转债

本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债

联合资信

《公司章程》

《公司法》

《证券法》

《注册办法》

《证券期货法律适用意见第18号》

深交所

中国证监会

股东大会

董事会

监事会

元、万元、亿元

报告期

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定孙泉、马忆南担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：外高桥向特定对象发行A股股票、松原股份向不特定对象发行可转债。2023年7月27日，深圳证券交易所出具《关于对保荐代表人孙泉、马忆南的监管函》（深证函〔2023〕481号），对孙泉先生采取书面警示的自律监管措施，除此以外孙泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

马忆南先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、汉商集团非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：松原股份向不特定对象发行可转债。2023年7月27日，深圳证券交易所出具《关于对保荐代表人孙泉、马忆南的监管函》（深证函〔2023〕481号），对马忆南先生采取书面警示的自律监管措施，除此以外马忆南先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何海畅，其保荐业务执行情况如下：

何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括俞康泽。

俞康泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年3月31日，除保荐人衍生品交易部柜台交易账户持有发行人10,100股A股股票外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人不存在与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年4月14日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会

审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。2022年8月30日至2022年9月1日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年4月24日至2023年5月3日，投行委质控部通过远程方式对本项目再次进行了核查；2023年5月3日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年5月3日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年5月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年5月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐松原股份本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，发行人除依法聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2023年4月28日，公司董事会收到控股股东胡铲明先生书面提交的《关于提请增加浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，胡铲明先生提议将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2022年度股东大会审议。

2023年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七

次会议审议通过了上述议案，同意将上述议案提交股东大会审议。2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十九次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2024年11月19日）。

二、本次发行符合相关法律规定

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021-2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,126.68万元、11,804.00万元和19,778.37万元，平均可分配利润为14,236.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）国务院规定的其他条件

公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

（4）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管

理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

3、公司符合《证券法》第十七条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织架构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021-2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,126.68万元、11,804.00万元和19,778.37万元，平均可分配利润为14,236.35万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并）分别为28.91%、

43.52%和46.26%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,465.04万元、6,130.08万元和16,340.03万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求2023年7月27日，深交所对现任董事长胡铲明、现任董事兼总经理胡凯纳、现任董事会秘书叶醒出具《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证审纪〔2023〕7号），作出如下处分决定：

“对松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒给予通报批评的处分。”

因公司投资者服务电话存在多次无人接听情形且被深交所督促提醒做好投资者关系管理工作后仍存在无人接听情形，2024年3月15日，深交所对公司、现任董事会秘书叶醒出具《关于对浙江松原汽车安全系统股份有限公司及董事会秘书叶醒的监管函》（创业板监管函〔2024〕第31号）。

除上述情形外，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或其他通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

4、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。

5、发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

公司本次募集资金拟全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金全部用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

6、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1）期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年，即2024年8月1日至2030年7月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2）面值

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3）利率

第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。

4）评级

公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级。

5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6）转股价格及调整原则

本次发行的可转债的初始转股价格为28.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7）赎回

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8）回售

① 有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9）转股价格向下修正

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年8月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月7日）起至可转换公司债券到期日（2030年7月31日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为28.70元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

截至本发行保荐书出具日，公司累计债券余额为0，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年12月末，公司净资产为106,485.60万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金41,000.00万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为41,000.00万元，占2023年12月末公司净资产的比例为38.50%，未超过50%。

2、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含41,000.00万元），其中资本性支出金额为28,700.00万元，非资本性支

出金额为0元，补充流动资金及偿还银行借款12,300.00万元，公司本次发行募集资金中用于非资本性支出、补充流动资金及偿还银行借款合计占本次募集资金总额的30.00%，未超过本次集资金总额的30%。

（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合上市条件的风险

本次发行完成前（截至2024年6月20日），公司社会公众股占比为25.27%，接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定社会公众持有公司股份的下限。若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。

2、与前次募集资金不规范使用相关的风险

（1）因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险

2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司已因上述事项先后收到了深交所的自律监管措施和宁波证监局的行政监管措施，但是

不排除公司未来因上述事项进一步受到证券监管部门的监管措施及/或处罚的风险。

（2）因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改且公司本次向不特定对象发行可转债的申请已通过深交所上市审核委员会审核并取得中国证监会同意注册文件，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债的申请带来的其他不利影响。

3、经营与财务风险

（1）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险

公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于2021年度实现批量生产。2021-2023年度，公司汽车安全气囊的收入分别为250.61万元、9,276.34万元和18,856.90万元，占主营业务收入的比例分别为0.35%、9.73%和15.36%；汽车方向盘的收入分别为219.99万元、5,445.61万元和7,650.45万元，占主营业务收入的比例分别为0.31%、5.71%和6.23%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在2022年和2023年实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为62.37%、67.78%和65.42%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功

进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。

（3）已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。

公司根据截至2023年6月25日已定点尚未量产项目生命周期内预计销量测算的平均每年安全气囊、方向盘需求情况如下：

注：上述数据不代表公司对未来经营状况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。

基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量，公司规划本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），计划新增方向盘总成产能130万套及气囊总成产能400万套。

一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实

际能够取得的业务订单量将低于预测数量，导致本次募投项目无法充分利用，进而影响公司经营业绩。

（4）产品质量控制风险

公司的收入主要来源于安全带总成产品、安全气囊总成和方向盘等产品，是汽车重要的安全部件之一。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

（5）资产负债率持续上升的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为28.91%、43.52%和46.26%，呈上升趋势，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为10,218.42万元、31,231.96万元和42,701.43万元，占总资产的比例分别为9.41%、20.20%和21.55%。本次拟发行可转债募集资金41,000.00万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2023年末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由46.26%进一步提升至55.47%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。

（6）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,767.12万元、41,080.77万元和65,045.17万元，占总资产的比例分别为25.56%、26.56%和32.83%，其中各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过98.00%。

公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用

发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。

（7）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,812.35万元、23,788.09万元和24,869.10万元，占总资产的比例分别为13.63%、15.38%和12.55%。公司存货占总资产比例相对稳定。报告期内，公司存货账面价值呈增长趋势，主要是因为随着公司订单及收入的增长，公司相应增加备货。

若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。

（8）毛利率下滑风险

报告期内，公司的毛利率分别为33.10%、28.39%和31.52%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。

（9）税收风险

公司于2016年11月30日取得高新技术企业资格，并在2019年11月27日和2022年12月1日重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日。报告期内，公司按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为869.25万元、204.63万元和1,616.95万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为7.81%、1.73%和8.18%。若上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。

（10）汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入分别为9,084.94万元、8,606.98万元和11,050.68万元，占同期营业收入的比例分别为12.19%、8.68%和8.63%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。报告期内，公司汇兑损益分

别为﹣99.00万元、﹣261.10万元和﹣17.09万元。随着公司出口销售收入的持续增长，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。

4、法律风险

报告期内，发行人存在的专利诉讼情况如下：

报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。

5、技术风险

（1）科技创新的风险

随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各项需求。

公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为3,983.30万元、5,606.78万元及6,732.84万元，研发投入持续增长。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

（2）新产品开发风险

公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩增长及客户合作关系的风险。

（3）核心技术人员流失的风险

公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术可能面临泄密风险。

（4）核心技术泄密风险

通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势，进而对公司的业务发展产生不利影响。

6、管理风险

（1）内部控制风险

公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公司将面临内部控制风险。

（2）经营规模扩大带来的管理风险

由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公司未来的业绩带来一定的不利影响。

（3）人力资源管理风险

人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

（4）实际控制人不当控制风险

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直接和间接合计持有发行人73.41%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

7、募集资金投资项目相关的风险

（1）本次募集资金投资项目产能消化的风险

截至2023年12月31日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、产能利用率、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下：

单位：万套

注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。

公司安全气囊和方向盘现有产能利用率分别为41.11%和32.98%，当前产能利用率较低。公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别为266.67%和92.19%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项

目产能无法完全消化的风险。

（2）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次募投项目年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

公司本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品毛利率的对比情况如下：

本次募投项目产品毛利率系100%达产情况下的预测毛利率，测算时已考虑未来产品降价对毛利率的影响（本次募投项目产品达产年份销售单价为T+1年预测单价的95%）。受2023年1-6月相关产品订单量影响，相关产品产能利用率较2022年有所下降，且汽车安全气囊2023年1-6月销售均价较2022年有所下降，上述因素导致相关产品毛利率2023年1-6月下降，并低于本次募投项目产品预测毛利率。

若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集

资金投资项目效益不及预期的风险。

（3）新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

单位：万元

注1：现有业务营业收入为2022年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。注2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。注4：现有业务净利润为2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。

根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为

0.33%-2.00%，占总净利润的比例2.09%-13.54%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（4）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（5）发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额47,747.59万元，计划募集资金不超过41,000.00万元（含41,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

（二）与行业相关的风险

1、汽车行业周期性波动及景气度变化的风险

公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成、安全气囊总成及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期性波动影响。

我国汽车工业经过几十年的发展，从无到有，进入21世纪后，开始步入快速发展阶段，2017年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长期已结束，进入了成熟期和结构换挡期。2018年，我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下滑4.16%和2.76%，为21世纪以来首次出现年度下滑，随后2019年、2020年我国汽车产销量进一步下滑，出现了连续3年的下滑。2021年和2022年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响，我国汽车销量扭转了连续3年下滑的局面，但是距离2017年的销量高峰还有不少距离。

数据来源：中国汽车工业协会

2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，全年销量688.7万辆，同比增长

96.9%，市场占有率达到25.6%，提前完成了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》制定的目标——到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车整体销量水平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也会对公司经营业绩造成影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场竞争激烈。

虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公司可能面临越来越大的市场竞争风险。

3、原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2021年、2022年和2023年单位直接材料较上年度分别上涨15.85%、40.05%和31.30%，其中2022年受新产品汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022年单位直接材料成本上涨尤为显著。

2022年，直接材料占营业成本比例为67.71%，以公司2022年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：

2022年，公司直接材料成本占成本比例为67.71%，毛利率为28.39%，净利润为11,804.00万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛利率敏感系数为﹣0.48，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣3.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.48个百分点，净利润下降3.42%，影响较小。公

司2022年盈亏平衡的单位材料成本变动率为29.23%，此时盈亏平衡的毛利率为

14.21%。

如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将相应增加，若公司产品售价调整不及时，无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力，将对公司业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、本次发行的可转债本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、本次发行的可转债利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

3、本次发行的可转债流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

4、本次发行的可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

5、本次发行的可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、本次发行的可转债强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

7、本次发行的可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因

素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

8、本次发行的可转债信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

9、本次发行的可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、发行人的发展前景评价

2011-2017年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；2018-2019年，由于购置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020年，受芯片短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021-2022年，随着芯片短缺问题缓解，我国汽车产量分别同比增长3.52%和

3.61%，汽车销量分别同比增长3.88%和2.29%。目前，我国汽车产销量连续多年蝉联全球第一，随着我国产业升级和相关支持政策的陆续出台，我国汽车行业仍有较大的增长空间。

公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。

一方面，目前公司汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品已基本覆盖国内主流自主品牌整车厂，未来将继续以技术创新为核心，凭借产品的高性价比和前沿的平台化设计方案，进一步提高国内自主品牌以及主流的合资品牌等整车厂的安全系统配套体系的市场占有率；同时公司在稳固国内汽车安全带总成领域自主品牌领先地位的同时，亦将不断丰富产品平台。公司已启动同属被动安全系统零部件模块的安全气囊、方向盘等产品的设计研发及生产制造，巩固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位，成为集技术创新、产品开发和生产制造于一体的汽车被动安全整体系统供应商。另一方面，公司将在现有特殊座椅安全装置产品的基础上加大研发投入，进一步拓展特殊座椅安全装置产品的应用场景，开发适合不同场合、不同人群的产品，不断优化和丰富产品结构，以满足不同客户对不同特殊座椅安全装置的需求。

整体而言，发行人所处行业受到国家政策大力支持，具有稳定良好的行业前景，同时公司已经形成了一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司切实提高公司产品的竞争力，推进被动安全系统产品“国产替代”进程，更好满足快速增长的市场需求。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何海畅

保荐代表人签名：

孙泉 马忆南

保荐业务部门负责人签名：

朱明强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权孙泉、马忆南为浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

孙泉 马忆南

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日