松原股份：中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对松原股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621号），公司向不特定对象发行4,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币410,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为402,108,867.92元。
上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年8月7日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2024〕331号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
截至2024年9月3日，公司已使用募集资金156,853,037.35元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为247,186,962.65元。
二、募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 47,747.59 | 41,000.00 |
根据2024年8月23日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，公司审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结构的议案》，对募投项目募集资金投资额进行调整，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 投资总额 | 其中：拟投入募集资金金额 | 投资总额 | 其中：拟投入募集资金金额 | |
| 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 28,700.00 | 35,447.59 | 27,910.89 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | 12,300.00 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 47,747.59 | 41,000.00 | 47,747.59 | 40,210.89 |
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年8月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为21,162.97万元，本次拟置换金额为20,874.48万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | 本次拟置换金额 |
| 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 21,162.97（注1） | 59.70 | 20,874.48（注2） |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | - | - | - |
| 合计 | 47,747.59 | 21,162.97 | 44.32 | 20,874.48 |
注1：2023年4月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了发行可转换公司债券募集资金投资项目，“自筹资金实际投入金额”为自2023年4月28日第三届董事会第七次会议召开以来至2024年8月7日的投入金额。注2：本次拟置换金额20,874.48万元与自筹资金实际投入金额21,162.97万元的差异系截至2024年8月7日采用承兑汇票支付募集资金投资项目的款项288.49万元尚未到期兑付。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年8月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为116.23万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） | 本次拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 596.00 | - | - |
| 律师费 | 93.58 | 68.58 | 68.58 |
| 审计及验资费 | 70.75 | 18.87 | 18.87 |
| 资信评级费 | 23.58 | 23.58 | 23.58 |
| 信息披露费及发行手续费 | 5.19 | 5.19 | 5.19 |
| 合计 | 789.11 | 116.23 | 116.23 |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。”
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计20,990.71万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
（二）监事会审议情况
公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10002号），认为松原股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了松原股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日