火星人：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《火星人厨具股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2

第一节 本期债券概况 ...... 1

一、核准文件及核准规模 ...... 1

二、本期债券的主要条款 ...... 1

三、债券评级情况 ...... 14

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 16

第四节 发行人募集资金使用和披露情况 ...... 18

一、募集资金基本情况 ...... 18

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用和披露情况 ...... 18

第五节 本次债券担保人情况 ...... 21

第六节 本次债券的付息情况 ...... 22

第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 24

一、发行人偿债意愿分析 ...... 24

二、发行人偿债能力分析 ...... 24

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 .............................................. 26

二、转股价格调整 ...... 27

第一节 本期债券概况

一、核准文件及核准规模

本次可转债发行方案及相关事项已经由火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2021年第五次临时会议、第二届董事会2021年第六次临时会议、第二届董事会2022年第三次临时会议、2021年第二次临时股东大会以及2021年第三次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,289,990张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币528,999,000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用10,246,255.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币518,752,744.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验证报告》（天健验〔2022〕407号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

火星人厨具股份有限公司。

（二）债券名称

火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：火星转债，债券代码：123154）。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币52,899.90万元，发行数量为5,289,990张。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年8月5日至2028年8月4日。

（六）票面利率

第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。

（七）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年8月11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为34.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易

日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的火星转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足52,899.90万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债发行包销的基数为52,899.90万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,869.97万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售1.3061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.013061张可转债。发行人现有A股总股本405,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,289,705张，约占本次发行的可转债总额的

99.9946%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售简称为“火星配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配火星转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其

实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370894”，申购简称为“火星发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2022年8月5日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），

其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的火星转债数量为其在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的持有“火星人”的股份数量按每股配售1.3061元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.013061张可转债。发行人现有A股总股本405,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,289,705张，约占本次发行的可转债总额的

99.9946%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380894”，配售简称为“火星配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息；

（2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人

会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（8）法律、行政法规、公司章程规定及募集说明书应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

4、程序和决议生效条件

债券持有人会议由全体债券持有人依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《火星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（十八）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,899.90万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于智能厨电生产基地建设项目，具体如下：

单位：万元

本次智能厨电生产基地建设项目将形成年新增12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及2万台厨房配套电器等产品的生产能力。其中本次募集资金拟投入土地投资，年新增12万台集成灶和10万台洗碗机项目的建设及设备投资。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十九）担保事项

公司本次发行可转换公司债券未提供担保。

（二十）债券受托管理人

本期可转换公司债券债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年12月24日出具的《火星人厨具股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1676】号01号），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2022年9月29日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【1428】号01号），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“火星转债”的信用等级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2023年6月7日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【252】号01号），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“火星转债”的信用等级为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中信建投证券作为火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

公司专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成洗碗机、集成水槽等系列产品，凭借产品品质、整体性能、外观设计等多个方面的优势，公司主要产品的销量和市场认可度不断提升，公司的

业务规模、盈利能力和市场竞争力也在不断增强。2022年度，公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用和披露情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券5,289,990张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币528,999,000.00元，扣除与发行可转换公司债券直接相关费用10,246,255.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币518,752,744.28元。上述募集资金已于2022年8月11日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月11日出具了“天健验〔2022〕407号”《验证报告》。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用和披露情况

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

2022年，公司按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保，请投资者特别关注。

第六节 本次债券的付息情况根据债券条款的规定，每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。截至2022年12月31日，本期火星转债未到付息日，尚不涉及利息的支付。

第七节 债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、发行人偿债意愿分析

截至本报告出具之日，公司经营情况稳定，现金流充裕，资产规模及盈利能力稳步增长，资产负债率保持合理水平，资信情况良好，公司将保持稳定、充裕的资金，为未来支付可转换公司债券利息、偿付债券做出安排。综上，公司具有较强的偿债意愿，受托管理人将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标如下表所示：

截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况良好，各项偿债能力指标处于合理范围内，公司不存在重大偿债风险。

第九节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年12月24日出具的《火星人厨具股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1676】号01号），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2022年9月29日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【1428】号01号），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“火星转债”的信用等级为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2023年6月7日出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【252】号01号），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“火星转债”的信用等级为AA-。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与中信建投证券签署的受托管理协议第3.5条规定：

“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

转股价格调整事项请参见本节“二、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第九节 本次债券的跟踪评级情况”。

二、转股价格调整

1、根据《募集说明书》的规定，“火星转债”初始转股价格为34.59元/股。

2、2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以截至2022年6月30日公司总股本40,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红利人民币121,500,000元（含税）。不进行资本公积转增股本，不送红股。该分红方案于2022年9月27日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，火星转债的转股价格于2022年9月27日起由原来的34.59元/股调整为34.29元/股。

3、2023年3月21日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予工作，增发股份3,769,000股，公司总股本由405,000,482股增加至408,769,482股。本次增发股份占增发前总股本的0.93%，增发股份价格为12.93元/股。转股价调整生效日为2023年3月22日。根据可转换公司债券相关规定，火星转债的转股价格于2023年3月22日起由原来的34.29元/股调整为34.09元/股。

4、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本408,769,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利人民币245,261,706.6元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。调整后“火星转债”的转股价格为33.49元/股。调整后的转股价格于2023年5月25日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年 月 日