铜牛信息：关于2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2022-042
北京铜牛信息科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
特别提示：
1. 本次日常关联交易计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，预计2023年度日常关联交易的总额度不超过3,000万元，根据《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议。
2.本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事顾伟达先生、刘常峰女士、贾晓彬先生，关联监事王海珍女士回避表决。
公司独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了事前认可，并出具了明确同意的独立意见，保荐机构发表
了无异议的核查意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司日常经营需要，公司及子公司预计2023年度日常关联交易额度具体情况如下：
公司及子公司向时尚控股及其关联方出售商品、提供劳务等在销售方面产生日常关联交易，总金额预计不超过500万元人民币。
公司及子公司向时尚控股及其关联方采购商品、接受劳务等采购方面产生日常关联交易，总金额预计不超过700万元人民币。
公司及子公司向时尚控股及其关联方在关联方租赁方面产生日常关联交易，总金额预计不超过200万元人民币。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 上一年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 出售商品、提供劳务 | 时尚控股及其关联方 | 销售产品、服务 | 210.61 | 500.00 | 0.48 | - |
| 采购商品、接受劳务 | 时尚控股及其关联方 | 电费、物业服务费 | 413.52 | 500.00 | 19.08 | - |
| 关联方租赁 | 时尚控股及其关联方 | 房屋、设备 | 99.76 | 160.00 | 20.80 | - |
| 合计 | - | 723.89 | 1160.00 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司业务开展情况和关联方市场需求情况就可能发生业务的上限金额来测算的，实际发生金额受其需求的具体执行情况影响较大，具有不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是因为关联交易实际发生金额受关联方业务需求具体执行情况的影响，不确定性较高。 | |||||
上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
二、关联人介绍和关联关系情况
（一）控股股东基本情况
| 企业名称 | 北京时尚控股有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区东单三条33号 |
| 注册资本 | 168,702.1万元人民币 |
| 法定代表人 | 顾伟达 |
| 成立时间 | 1985年2月8日 |
| 统一社会信用代码 | 911100000000265938 |
| 经营范围 | 授权进行国有资产经营管理；房地产项目开发；销售商品房；物业管理；信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构
时尚控股的出资人为北京市人民政府，北京市人民政府授权北京市国资委行使国资监管职责。
（三）主要财务数据
2022年度，时尚控股净利润为-4,247.36万元人民币，总资产为1,836,395.41万元人民币，净资产为821,918.00万元人民币。上述财务数据已经审计。
（四）关联关系说明
时尚控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，时尚控股及其关联方视同为公司的关联方，公司及子公司与时尚控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
时尚控股及其关联方具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
2023年度日常关联交易主要内容包括向关联方销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务及租赁房产、设备等，属于公司正常的经营业务往来。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照同类业务的市场价格协商确定，定价公允、合理，并按照协议约定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，对公司主营业务发展具有积极影响。
公司与关联方预计发生的关联交易的定价和结算方式均以同类业务的市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司与关联方预计发生的关联交易额度占公司全年营业收入的比重较小，不会导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：
1.公司预计的2023年度日常关联交易，属于公司生产经营活动的正常业务范围，能为公司带来一定收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
2. 公司预计的2023年度日常关联交易，定价参考同类业务的市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。
因此，我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易的事项符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意本次预计2023年度日常关联交易的事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易事项系公司正常经营需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次预计2023年度日常关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计公司2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避了表决，公司独立董事发表了同意意见及事前认可意见。上述预计公司2023年度日常关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构对上述预计公司2023年度日常关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
（二）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
（四）中国银河证券股份有限公司关于北京铜牛信息科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会2023年4月25日