铜牛信息：中国银河证券股份有限公司关于北京铜牛信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于北京铜牛信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对铜牛信息首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意北京铜牛信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2021号）许可，北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）24,250,000股，并于2020年9月24日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本72,720,150股；首次公开发行股票完成后，公司总股本96,970,150股。其中，限售条件流通股/非流通股的股份数量为73,970,496股，无限售条件流通股的股份数量为22,999,654股。2021年3月24日，首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为1,250,346股，占发行后总股本的比例为1.2894%。2021年9月27日，首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售股份数量为29,096,160股，占解禁时总股本的比例为25.0044%。
公司于2021年5月13日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2020年度利润分配方案为：公司以截止2020年12月31日总股本96,970,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），合计派发利润7,757,612.00元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10股转增2股，共计转增19,394,030股，转增后公司总股本增加至116,364,180股。公司于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2021年度利润分配方案为：公司拟以截止2021年12月31日总股本116,364,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发利润5,818,209.00元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计转增11,636,418股，转增后公司总股本增加至128,000,598股。
公司于2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：公司本次利润分配不进行现金分红，不送红股，拟以截止2022年12月31日总股本128,000,598股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1股，共计转增12,800,059股，转增后公司总股本增加至140,800,657股。
截至目前，公司总股本为140,800,657股，其中限售条件流通股/非流通股的股份数量为73,762,037股（均为首次公开发行前有限售条件股份），占公司总股本的比例为52.39%；无限售条件流通股的股份数量为67,038,620股，占公司总股本的比例为47.61%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为北京时尚控股有限责任公司和北京铜牛集团有限公司，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，上述股东做出如下承诺：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 北京时尚控股有限责任公司、北京铜牛集团有限公司 | 一、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺 本单位作为北京铜牛信息科技股份有限公司持股 5%以上的主要股东，在此就本单位本次发行前已持有的公司股份郑重承诺如下: 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本单位已直接 | 现锁定期即将届满，股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上 |
| 或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该等股份。 所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价。公司首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后6个月期末（即2021年3月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如遇发生派息、送股、资本公积转增股本、配股除权除息事项，上述发行价根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。 若违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本单位将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 本单位作为发行人持股5%以上的股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份。具体持股及减持计划如下： （一）持有股份的意向。作为发行人持股5%以上的股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。 （二）股份锁定期满后2年内减持股份的计划。如本单位计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的，本单位承诺所持股份的减持计划如下： 1、减持满足的条件。自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各 | 市流通的情况。 |
（三）约束措施。本单位将严格按照本持股意向
及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。
限售期内，上述股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行并影响本次限售股份上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月25日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为70,383,304股，占公司截至目前总股本的
49.99%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2户。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 申请解除限售数量 | 实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 北京时尚控股有限责任公司 | 35,465,681 | 35,465,681 | 8,866,420 | 注1 |
| 2 | 北京铜牛集团有限公司 | 34,917,623 | 34,917,623 | 8,729,405 | 注1 |
| 合计 | 70,383,304 | 70,383,304 | 17,595,825 | ||
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注1：北京时尚控股有限责任公司、北京铜牛集团有限公司在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份的合计总数不超过前述股东上一年末合计持有发行人股份总数的25%。
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占比(%) | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占比(%) | |
| 一、无限售流通股 | 67,038,620 | 47.61 | 17,595,825 | - | 84,634,445 | 60.11 |
| 二、有限售流通股 | 73,762,037 | 52.39 | - | 17,595,825 | 56,166,212 | 39.89 |
| 其中：首发前限售股 | 73,762,037 | 52.39 | - | 17,595,825 | 56,166,212 | 39.89 |
| 首发后限售股 | 0 | 0.00 | - | - | 0 | 0.00 |
| 合计 | 140,800,657 | 100.00 | - | - | 140,800,657 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意铜牛信息本次解除限售股份上市流通。
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