铜牛信息：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2024-102
北京铜牛信息科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及国资合规要求，为进一步发挥公司总法律顾问在经营合规管理中的作用，公司结合实际情况，拟对公司现行的《公司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 审议批准本章程第四十二、四十三条规定的应提交股东大会审议的交易事项； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改本章程； 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励计划和员工持股计划； 审议法律、行政法规、部门规章 | 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 审议批准本章程第四十三、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改本章程； 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议股权激励计划和员工持股计划； 审议法律、行政法规、部门规章 |
| 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 | 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 总经理对董事 | 第一百三十九条 总经理对董事 |
| 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，由董事会聘任，公司应当发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。总法律顾问应当列席党支部委员会、董事会，参加经理办公会，参与企业重大经营决策，直接向总经理或董事长汇报工作，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 |
| 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 |
| 与本章程有歧义时，以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 与本章程有歧义时，以在北京市密云区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜，股东大会时间另行通知。
二、备查文件
（一）北京铜牛信息科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北京铜牛信息科技股份有限公司
董 事 会2024年10月26日
附件：公告原文