铜牛信息：职业经理人选聘和管理工作办法
北京铜牛信息科技股份有限公司职业经理人选聘和管理工作办法
第一章 总 则
第一条 为进一步深化北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称铜牛信息）企业人事制度改革，探索建立市场化选人用人机制，激发企业领导人员创新活力和创业动力，根据《北京时尚控股有限责任公司企业选聘职业经理人工作办法（试行）》（京时尚党发〔2020〕38号），参照上市公司治理规范和市场化运营管理模式，结合铜牛信息工作实际，制定如下实施办法。第二条 本办法适用于铜牛信息、铜牛信息全资及控股子公司（以下统称企业）。第三条 本办法所称职业经理人，是指企业中实行任期制、契约化管理的职业化企业高级管理人员。职业经理人不纳入国有企业领导人员序列。第四条 职业经理人选聘工作坚持以下原则：
（一）党管干部、党管人才；
（二）党组织领导把关与董事会依法选聘相结合；
（三）德才兼备、以德为先、任人唯贤；
（四）遵循市场规律、尊重人才价值；
（五）公开、平等、竞争、择优；
（六）权利与责任义务统一、激励与监督约束并重；
（七）依法依规办事。
第二章 管理职责第五条 在上级单位指导监督下，企业党组织在职业经理人选聘和管理中发挥确定标准、规范程序、人选把关的作用。企业相关机构职责如下：
（一）成立工作机构，负责职业经理人选聘和管理的指导、服务工作。
（二）根据上级文件精神制定铜牛信息职业经理人选聘和管理工作办法，并结合实际情况不断完善；
（三）铜牛信息董事会负责审核公司高级管理人员中的职业经理人选聘和考核等重点事项；全资、控股子公司董事会负责审核各自企业高级管理人员中的职业经理人的选聘和考核等重点事项。职业经理人聘任及退出事项需经铜牛信息党支部委员会前置研究；
（四）职业经理人选聘和管理工作的相关资料、考核兑现结果等，需履行相关审批程序；
（五）铜牛信息及全资、控股子公司各自董事会分别与其企业拟聘职业经理人就双方的责、权、利进行充分沟通，并由各企业与其签订聘任协议；
（六）按照权责清晰、目标具体、指标量化、结果可衡量的原则制定考核办法，确定职业经理人考核指标，铜牛信息及全资、控股子
公司各自董事会负责对其各企业的职业经理人考核并根据考核结果实施奖惩；
（七）建立和完善职业经理人履职日常监督机制、监督约束机制和履职保障机制。
第三章 选聘范围和条件
第六条 开展选聘工作的企业范围：
（一）主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；
(二)人力资源市场化程度较高；
(三)建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制;
(四)董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。
第七条 选聘的职业经理人应当遵守公司《总经理工作细则》，职业经理人副职分管业务应当具有相对独立性，主要是：
(一)负责独立业务板块或负责拓展新技术、新产业、新业态、新模式、新产品、新市场及国际化业务；
(二)负责市场营销、资本运作、生产管理、科技研发及成果转化、财务、法律、风险管理、信息技术等市场竞争性或专业性较强业务；
(三)企业有其他特殊需要的业务领域。
第八条 对市场环境产生重大变化、发展战略或经营模式面临重大转型的企业，以及经营管理长期打不开局面、业绩持续下滑、面临较大经营困难的企业，可加大职业经理人选聘力度。第九条 职业经理人应具备的基本条件和任职资格：
（一）遵纪守法。严格遵守宪法和法律法规，中共党员严格遵守党章党规党纪；
（二）爱岗敬业。具有强烈的事业心和责任感，诚实守信、依法经营、廉洁从业，有良好的职业操守和职业信誉，能够忠诚地执行董事会决议，自觉维护企业及股东利益；
（三）能力突出。熟悉市场及相关行业情况，有较强的经营管理能力、专业工作能力、开拓创新能力、风险防控能力、组织决策能力等相应综合能力素质；
（四）经验丰富。具有同类型企业或其他与企业经营管理相关的工作经历五年以上，同时应具有同层级或同规模岗位任职经历或者在下一层级相关岗位上任职达到三年以上，实践经验丰富，在市场和行业内取得一定的突出业绩；
（五）一般应具有大学本科及以上文化程度和与岗位要求相适应的专业职业资格或专业技术职称；
（六）具有良好的心理素质和正常履行职责的身体条件。
第十条 法律法规、公司章程、企业相关制度规定不得担任公司高级管理人员的，有犯罪和严重不良诚信记录的，受纪律处分期间或者尚在影响期内的，不得聘任为职业经理人。
第四章 选聘方式和程序
第十一条 选聘职业经理人可采取内部选聘或转换身份、公开选聘、委托寻聘等方式进行。
第十二条 按照管理权限选聘职业经理人一般经过下列程序：
（一）铜牛信息选聘职业经理人，由铜牛信息提出选聘需求，形成工作方案，经铜牛信息党支部委员会研究、报上级党组织审批；铜牛信息所属企业选聘职业经理人，由所属企业提出选聘需求，形成工作方案，报铜牛信息党支部委员会审批；
（二）通过一定选聘方式产生初步人选；
（三）企业对初步人选进行背景调查、考察，研究后提出建议人选；
（四）对建议人选依规上报审核；
（五）企业董事会审议决定，履行聘任手续。
第十三条 选聘工作方案包含选聘事由、选聘人数、职位职责、资格条件、选聘工作机构、选聘方式、任期工作目标、考核评价、薪酬奖惩等内容。
第十四条 对于采取公开选聘方式的，由企业面向社会和企业内部发布公告，组织报名并进行资格审查、能力素质测试，确定考察对象，进行考察或背景调查。第十五条 对于采取委托寻聘方式的，由第三方机构根据企业提出的职位职责、任职条件等要求寻访人选，进行能力素质测试、面谈和背景调查，向企业推荐，由企业对推荐人选进行资格审查和必要的面试、考察。第十六条 对于采取内部选聘或转换身份的，根据需要参照上述程序进行，且个人应当先提出申请，选聘成功后放弃原有身份，自觉遵守职业经理人有关规定。
第五章 聘任管理
第十七条 企业与拟聘职业经理人应就聘任期限、聘任职位、职责要求、绩效考核内容、薪酬奖惩、履职待遇及业务支出、廉洁自律、责任追究、变更解除 及终止合同情形等权利义务事项进行充分沟通，形成双方认可的契约。契约包括岗位聘任协议、年度及任期考核责任书。
第十八条 职业经理人聘期一般为三年。社会招聘的职业经理人初次聘任设一年试聘期，试聘期考核合格的办理正式聘任手续，不合格的解除聘任。
职业经理人聘任期满，公司董事会根据工作需要和聘期考核结果，并征求本人意见，决定是否续聘，按有关规定办理手续。
企业内部人员聘任为职业经理人的，如劳动合同余期未能覆盖聘期的，经双方依法协商一致可变更劳动合同，使劳动合同期限与聘期一致。第十九条 企业根据行业性质、发展阶段、发展战略和经营管理情况，结合外部市场环境，围绕增强企业核心竞争力确定职业经理人考核指标，考核指标要重点体现企业在技术创新、市场开拓、管理优化和转型升级等方面的提升。
任期考核以中长期目标为主，年度考核结合当期目标和聘期目标的年度分解任务确定。
兼任党群职务的职业经理人，考核中增加党群职务考核内容。
第二十条 职业经理人实行与岗位职责相适应的、与业绩相挂钩的薪酬分配制度，由企业参照市场化薪酬水平和分配机制与本人协商确定，一般应包含岗位薪酬、年度绩效薪酬和任期绩效薪酬，同时建立追索扣回等风险承担机制，其中，铜牛信息职业经理人薪酬依照上市公司管理规定执行审议和披露程序。
第二十一条 职业经理人履职待遇与业务支出应本着依法合规、廉洁节俭、规范透明的原则，参照相关国资监管要求确定，按照签订的聘任协议执行。
第二十二条 职业经理人聘任期满，由公司董事会根据工作需要和任期考核结果，决定是否续聘，按有关规定办理手续。
第二十三条 职业经理人在试聘期和正式聘期内有下列情形之一的，应予以解聘：
（一）年度考核结果与考核目标差距较大、不适合继续从事本岗位工作的；
（二）严重失职渎职，造成重大经济损失或重大不良影响的；
（三）严重违纪违法、严重违反企业工作纪律或管理制度，以及存在严重不诚信行为的；
（四）因健康原因不能正常履职的；
（五）法律法规规定或岗位聘任协议约定应当解聘的其他情形。
第二十四条 职业经理人聘任关系终止或解除的，按岗位聘任协议终止、解除劳动关系或变更劳动合同。职业经理人继续对任职期间所知悉的国家秘密和企业商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家规定和岗位聘任协议约定执行。
第二十五条 职业经理人到达法定退休年龄的，办理免职退休手续。
第二十六条 职业经理人实行任期考核和年度考核。具体参照企业《高级管理人员薪酬激励制度》。
第二十七条 建立职业经理人履职日常监督机制，企业总经理办公会应定期听取指标任务执行情况汇报，对未按时间进度完成阶段目标或经营管理中存在突出问题的，督促其采取应对措施。
第二十八条 建立完善职业经理人风险防控、审计监督和纪律法律监督等监督约束机制。
（一）风险防控。公司不断完善风险防范机制，加强重要业务与事项、高风险领域与环节内部控制，确保不存在重大缺陷；
（二）审计监督。对职业经理人履职中的重大财务异常、重大风险隐患、重大投资项目等开展专项审计；
（三）纪检监察和法律监督。加强职业经理人重大经营活动法律审核把关。对职业经理人违反国家法律法规、企业规章制度及合同约定的，依据法律法规或聘任协议约定追究相应责任；党员违反党纪的，依纪依规予以问责；涉嫌犯罪的，依法移送监察机关或司法机关处理。
(四)信息披露。在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，铜牛信息按照上市公司要求进行信息披露，其他企业职业经理人履职情况也应当接受社会监督。
第二十九条 完善职业经理人履职保障机制，制定相关制度，保证其行使聘任协议约定的经费使用、资源调配和人员提名等职权。
第六章 附 则
第三十条 本办法由董事会审批。
第三十一条 本办法自发布之日起施行。
北京铜牛信息科技股份有限公司
2024年11月29日