爱美客:2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码:300896 证券简称:爱美客 公告编号:2023-040号
爱美客技术发展股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第2次会议审议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1937号文注册,爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“本公司”)由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月23日向社会公众公开发行普通股(A股)股票3,020万股,每股面值1元,每股发行价人民币118.27元,共募集资金3,571,754,000.00元,扣除发行费用136,620,230.77元,募集资金净额3,435,133,769.23元。本公司上述发行募集的资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000553号”验资报告验证确认。截止2023年6月30日,本公司对募集资金项目累计投入人民币1,895,293,654.69元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币41,956,277.72元;于2020年9月24日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,556,219,495.57元;于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币190,001,773.95元;本报告期使用募集资金107,116,107.45元。截止2023年6月30日,募集资金专户活期存款的余额为1,136,043,085.83元(含利息收入及手续费),用于购买结构性存款的余额为500,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《爱美客技术发展股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),并对募集资金采取了专户存储。
根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开设募集资金专项账户9个,分别管理不同的募投项目,在中国建设银行股份有限公司北京光华支行开设募集资金专项账户1个,管理超募资金,并于2020年9月30日与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行、中国建设银行股份有限公司北京光华支行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。本公司于2021年4月8日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。同意公司将首次公开发行募投项目之“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司北京诺博特生物科技有限公司(以下简称“诺博特”)。根据《管理制度》的要求,诺博特在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开设募集资金专项账户2个,分别管理不同的募投项目,并于2021年4月16日与本公司、中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行签署了《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。本公司于2022年4月26日召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第十九次会议、2022年5月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、调整投资结构、增加募投项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”,增加全资子公司诺博特为实施主体,增加北京市昌平区双营西路79号院6号楼为实施地点,同时以募集资金5,600万元对子公司诺博特增资。根据《管理制度》的要求,诺博特在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开设募集资金专项账户1个,用于管理该募投项
目,并于2022年5月18日与本公司、中信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。本公司于2022年9月30日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,公司在中国银行股份有限公司北京雅宝路支行开立新的募集资金专户,用于超募资金的存放与使用,并将存放于中国建设银行股份有限公司北京光华支行的超募资金余额(含利息收入及理财收益)转存至新的募集资金专户。公司于2022年10月18日与中信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》,该专户仅用于超募资金的存储和使用,不得存放非募集资金或者用作其他用途。
以上募集资金三方(四方)监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。
截至2023年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200159662 | 191,404,911.95 | 44,088,348.57 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200159813 | 129,537,255.62 | 4,195,973.56 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160253 | 160,000,000.00 | 167,151,414.72 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160404 | 120,000,000.00 | 41,220,879.65 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160005 | 150,000,000.00 | 28,068,353.42 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200159786 | 80,000,000.00 | 35,507,990.68 | 活期 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160129 | 600,000,000.00 | 已销户*1 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200159937 | 304,000,000.00 | 已销户*2 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160377 | 200,000,000.00 | 已销户*2 | |
中国建设银行北京光华支行 | 11050187360009666666 | 1,500,191,601.66 | 已销户*4 |
银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200157211 | 72,036,125.76 | 活期 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200157459 | 50,988,635.34 | 活期 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200172362 | 3,939,568.03 | 活期*3 | |
中国银行股份有限公司北京雅宝路支行 | 337672841755 | 688,845,796.10 | 活期*4 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200159662 | 100,000,000.00 | 结构性存款*5 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160404 | 40,000,000.00 | 结构性存款*5 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200160005 | 60,000,000.00 | 结构性存款*5 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200157211 | 160,000,000.00 | 结构性存款*5 | |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 0200011519200157459 | 140,000,000.00 | 结构性存款*5 | |
合计 | 3,435,133,769.23 | 1,636,043,085.83 |
注*1:鉴于补充流动资金募投项目已实施完毕,本公司在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立的补充流动资金项目专项账户(账号:0200011519200160129)不再使用,已于2020年12月21日办理了该募集资金专户的注销手续。该账户募集资金金额60,000.00万元及孳生的利息全部进行补充流动资金并转入公司一般账户。注*2:公司第二届董事会第二十次会议审议批准,同意公司将首次公开发行募投项目之“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司诺博特,并以该项目尚未使用的募集资金余额50,231.00万元对诺博特进行增资,且在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立专项账户(账号分别为:
0200011519200157211;0200011519200157459)。原有“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”以本公司名义设立的专项账户(账号:
0200011519200159937;0200011519200160377)不再使用,已于2021年7月办理了该募集资金专户的注销手续。
注*3:经公司2022年第一次临时股东大会审议批准,同意公司在原募投项目“医用材
料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”,增加全资子公司诺博特为实施主体,同时以募集资金5,600.00万元对诺博特增资,诺博特公司同时在中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行开立专项账户(账号为:0200011519200172362)。注*4:鉴于公司超募资金转至中国银行股份有限公司北京雅宝路支行户(账号:
337672841755),公司在中国建设银行股份有限公司北京光华支行开立的超募资金专户(11050187360009666666)不再使用,已于2022年11月2日完成超募资金专户的注销手续。注*5:本公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟在不影响公开发行股票募集资金使用的情况下使用不超过12亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品,单个产品的投资期限不超过12个月(含)。截至2023年6月30日止,闲置募集资金进行现金管理所购买的尚未到期的产品明细情况列示如下:
金额单位:人民币元
合作方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 起始日 | 赎回日 | 预期年化利率 | 2023年6月30日余额 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2023年第172期I款 | 保本浮动收益型 | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 1.20%-2.50% | 100,000,000.00 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2023年第172期I款 | 保本浮动收益型 | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 1.20%-2.50% | 40,000,000.00 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2023年第172期I款 | 保本浮动收益型 | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 1.20%-2.50% | 60,000,000.00 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2023年第172期I款 | 保本浮动收益型 | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 1.20%-2.50% | 160,000,000.00 |
中国工商银行股份有限公司北京昌平城关支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款产品-专户型2023年第172期I款 | 保本浮动收益型 | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 1.20%-2.50% | 140,000,000.00 |
合计 | 500,000,000.00 |
三、截至2023年6月30日募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十五日
爱美客技术发展股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告 第7页
附表
募集资金使用情况表
编制单位:爱美客技术发展股份有限公司
金额单位:人民币元
募集资金总额 | 3,435,133,769.23 | 本期投入募集资金总额 | 107,116,107.45 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,895,293,654.69 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 129,537,255.62 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.77% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.植入医疗器械生产线二期建设项目 | 否 | 191,404,911.95 | 191,404,911.95 | 19,191,012.40 | 55,190,840.40 | 28.83% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目 | 是 | 129,537,255.62 | 73,537,255.62 | 27,173,594.70 | 72,954,811.8 | 99.21% | 2025年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3.基因重组蛋白研发生产基地建设项目 | 否 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 0.00 | 310,000.00 | 0.19% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
4.注射用A型肉毒毒素研发项目 | 否 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 4,097,721.95 | 43,112,228.28 | 35.93% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
5.营销网络建设项目 | 否 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 21,979,824.92 | 67,889,985.51 | 45.26% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
6.智能工业管理平台建设项目 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 9,462,213.02 | 47,085,597.61 | 58.86% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
爱美客技术发展股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告 第8页
7.注射用基因重组蛋白药物研发项目 | 否 | 304,000,000.00 | 304,000,000.00 | 5,339,148.86 | 83,534,922.31 | 27.48% | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
8.去氧胆酸药物研发项目 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 8,805,473.32 | 17,071,400.42 | 8.54% | 2026年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
9.补充流动资金项目 | 否 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 0.00 | 600,000,000.00 | 100.00% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
10.生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目 | 是 | 56,000,000.00 | 11,067,118.28 | 52,491,316.19 | 93.73% | 2025年5月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | 1,934,942,167.57 | 1,934,942,167.57 | 107,116,107.45 | 1,039,641,102.52 | ||||||
超募资金投向 | ||||||||||
增资暨收购韩国Huons BioPharma Co.,Ltd.部分股权 | 855,652,552.17 | |||||||||
超募资金投向小计 | 855,652,552.17 | |||||||||
合计 | 1,934,942,167.57 | 1,934,942,167.57 | 107,116,107.45 | 1,895,293,654.69 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | “植入医疗器械生产线二期建设项目”实施内容为依托现有厂房建筑物、车间环境和配套设施,继续构建自动化生产线及其配套设施,截止目前,由于相关设备均需要从国外寻源进口,在洽商等环节进度缓慢,故相关投入进度未能达预期,延期至2024年12月完成。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本公司共取得超募资金1,500,191,601.66元,截止2023年6月30日尚余688,845,796.10元(含利息收入及手续费)。 公司第二届董事会第二十三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国Huons BioPharma Co.,Ltd.部分股权的议案》;本次交易已于2021年9月17日完成交割,合计交易对价为855,652,552.17元人民币,公司合计持有标的公司1,220,000股股份,持股比例25.42%,依法享有标的公司的股东权益、承担股东义务。 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、调整投资结构、增加募投项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”,增加北京市昌平区双营西路79号院6号楼为“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”的实施地点。 |
爱美客技术发展股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告 第9页
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1.经公司第二届董事会第二十次会议审议批准,同意公司将首次公开发行募投项目之“注射用基因重组蛋白药物研发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司诺博特,并以该项目尚未使用的募集资金余额50,231.00万元对诺博特进行增资。 2.经公司2022年第一次临时股东大会审议批准,在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设项目”基础上增加“生物技术和器械创新研发中心建设项目建设项目”,并使用该项目募集资金向全资子公司诺博特增资5,600.00万元。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第十六次会议审议批准,使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币41,956,277.72元。本次置换已于以前年度实施完毕。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟在不影响公开发行股票募集资金使用的情况下使用不超过12亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,购买商业银行等金融机构结构性存款、大额存单等流动性好、安全性高的保本型产品。截止2023年6月30日用于购买结构性存款的余额为500,000,000.00元。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户,将继续用于投入本公司承诺的募投项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |