爱美客：关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2024-043号

爱美客技术发展股份有限公司关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分第

一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 本次归属限制性股票的上市流通日：2024年12月11日；

? 本次归属限制性股票数量：15.4411万股（其中，首次授予部分第一个归属期14.7901万股，预留授予部分第一个归属期0.6510万股），占目前公司股本总额的0.05%；

? 本次归属涉及激励对象人数：113人（其中，首次授予部分激励对象110人，预留授予部分激励对象3人）；

? 本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年10月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日公司办理了2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2023年3月30日召开2022年度股东大会，审议并通过了《关于<爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年第一期限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过

41.7320万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,636.0000万股的

0.1929%。其中，首次授予限制性股票33.3856万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,636.0000万股的0.1543%，占本激励计划拟授出权益总数的80%；预留限制性股票8.3464万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,636.0000万股的0.0386%，占本激励计划拟授出权益总数的20%。

4、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为282.99元/股。

5、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为141人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中除简军女士、石毅峰先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本激励计划的归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、限制性股票归属的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司需满足下列两个条件之一：

、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；

、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于103%；

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于89%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持

股计划（如有）股份支付费用的影响。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工

持股计划（如有）股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）限制性股票授予情况

公司于2023年3月31日向141名激励对象首次授予33.3856万股限制性股票；2023年10月17日向4名激励对象授予1.6778万股预留部分限制性股票。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、授予价格与授予数量的调整

（1）鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年5月15日实施完毕，公司2023年半年度利润分配方案已于2023年10月23日实施完毕。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会按照本激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留限制性股票的授予价格由282.99元/股调整为278.35元/股。

本激励计划预留限制性股票8.3464万股，实际授予预留限制性股票1.6778万股。

（2）鉴于公司2023年度分红派息及转增股本方案已于2024年4月29日实

施完成。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会按照本激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格及数量做出相应调整，将首次及预留限制性股票授予价格由278.35元/股调整为197.48元/股；首次授予的限制性股票数量由

33.3856万股调整为46.6678万股；预留授予的限制性股票数量由1.6778万股调整为2.3453万股。

2、激励对象人数及归属数量调整

公司于2024年10月23日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于首次授予的激励对象中19名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第一个归属期激励对象人数由141人调整为122人；另有18名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“A-”、“B”或“B-”，对应1.0533万股限制性股票由公司作废，本次实际可归属限制性股票15.4277万股。预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予部分第一个归属期激励对象人数由4人调整为3人，本次实际可归属限制性股票0.6510万股。

综上，本次可归属的限制性股票数量为16.0787万股。

除此之外，本激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。

二、2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期说明

根据《爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年3月31日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第一个归属期。

预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2023年10月17

日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2024年10月17日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况

根据公司2022年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增

长率不低于103%；

、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于89%。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038)。

三、2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况

（一）首次授予部分第一个归属期归属情况

1、归属限制性股票上市流通日：2024年12月11日。

2、首次授予部分第一个归属期归属数量：14.7901万股。

3、首次授予部分第一个归属期归属人数：110人。

4、授予价格：197.48元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3、在缴款验资过程中，首次授予的9名激励对象因个人原因自愿放弃认购其本次可归属的限制性股票

0.6376万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记；本次首次授予部分实际可归属股票为14.7901万股。

4、上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员及上述自愿放弃归属人员。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）预留授予部分第一个归属期归属情况

1、归属限制性股票上市流通日：2024年12月11日。

2、预留授予部分第一个归属期归属数量：0.6510万股。

3、预留授予部分第一个归属期归属人数：3人。

4、授予价格：197.48元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3、上表中激励对象名单已剔除离职人员、本期不能归属人员。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次限制性股票归属的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年12月11日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：15.4411万股（其中，首次授予部分第一个归属期14.7901万股，预留授予部分第一个归属期0.6510万股）。

（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月28日出具了《爱美客技术发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]100Z0030号），对公司截至2024年11月20日限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2024年11月20日止，公司已收到113名激励对象以货币资金缴纳的出资款人民币30,493,084.28元，其中增加股本人民币154,411元。

本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）根据公司2023年三季度报告，2023年前三季度基本每股收益为1.54元/股。本次归属后，公司总股本将由302,437,650股增加至302,592,061股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度

审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（三）本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。

九、备查文件

1、爱美客技术发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、爱美客技术发展股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、爱美客技术发展股份有限公司监事会关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单的核实意见；

4、《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》；

6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（容诚验字[2024]100Z0030号）；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

爱美客技术发展股份有限公司董事会

二〇二四年十二月九日