山科智能：海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2022年度内部控制报告的核查意见

海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2022年度内部控制评

价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《杭州山科智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

本次纳入评价范围的主要单位为公司及其控股子公司，包括杭州山科电子科技有限公司、宁波山科电子科技有限公司、嘉兴山科电子技术开发有限公司、杭州山科园区管理有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了上市公司及下属子公司的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、募集资金使用和管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产流程及成本控制、资产运行和管理、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、研发项目管理、对子公司的管控、信息披露管理、信息与沟通、内部监督等内容。

1、以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、不相容岗位是否分离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任等。

2、以生产经营活动为重点，重点关注：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、对外投资、关联交易、对外担保、研发等环节。

3、兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及对高风险领域的关注涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制基本框架评价

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）控制活动；（4）信息与沟通；（5）内部监督。从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系的建立和实施情况如下：

1、内部环境

（1）治理结构

公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

①公司已制定的《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定；2022年度的股东大会的召开严格按照《股东大会议事规则》执行，该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

②公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；

专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

③公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

④公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

（2）内部组织结构

公司结合发展战略和内部控制等要求设置董事会办公室、证券投资部、内审部、财务管理部、物料采购部、计划生产部、产品品质部、产品技术中心、市场商务部、人力资源部、综合管理部、营销中心，明确了各个部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。公司修订了涵盖生产经营、财务管理等内容的制度并形成制度汇编；并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。

（3）内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下

设内审部，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（4）人力资源制度

公司始终秉承“尊重人才，服务奉献”的价值观，坚持“以人为本、科技为人服务”的宗旨。

公司已制定了有利于企业可持续发展的人力资源制度，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位；公司全面落实员工休假制度，确保了员工正常的休息和休假。

（5）企业文化

公司将秉承“尊重人才、服务奉献”的核心价值观，在“创造卓越服务、成就卓越人才、创建节约社会”愿景的指引下，始终坚持创新发展理念，即“自强不息、厚德载物；先人后事、求真务实；知行合一、团结自信”，继续深化“工业互联网+智能传感器”的技术路线。以“领引智慧水务新方向”作为使命，努力成为

智慧水务解决方案的领先企业，为创建可持续发展和节约型社会贡献山科力量。

公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司通过微信公众号、官网、展厅等平台对外展示企业文化，发挥公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用，将企业文化培训作为新员工入职培训的必修课，倡导员工以公司企业文化为导向，能够实现公司价值和个人价值之间的统一。

（6）社会责任

公司将成为智慧水务解决方案的领先企业，为创建可持续发展和节约型社会贡献山科力量作为中远期战略目标，将环境保护和践行社会服务落到实处。公司长期自发组织一周一次的“美丽杭州，从我做起”公益活动；积极开展捐衣、捐书等志愿活动，传递勇于承担社会责任的正能量。

2、风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

3、控制活动

（1）不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

（2）授权审批控制

公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。

（3）会计系统控制

①公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

②会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

（4）财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

（5）运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（6）绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4、信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

5、内部监督

公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产

生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

（三）重点控制活动的实施情况

1、资金营运和管理

（1）货币资金管理

公司制定了《财务管理制度》，在制度中明确了对货币资金的收支和保管，设置了较为严格的授权批准程序，对于办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司员工因工作需要借备用金的，需走借款流程，不同级别的借款额度做了明确规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。

（2）募集资金使用管理

公司制定了《募集资金管理办法》，公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。公司募集资金应当存放于“募集资金专户”，专项用于募投项目的支出。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在日常的执行过程中，确保募投资金的存储、使用范围、审批、用途变更等有效实施。公司内部审计部门、董事会、独立监事和监事会、保荐人、会计师事务所等发挥监督功能。

2、采购与付款管理

公司制定了《采购管理办法》，公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。

3、销售与收款管理

公司制定了《销售管理办法》，制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。

4、生产流程及成本控制

（1）生产和质量管理

公司制定了《生产管理制度》、《品质管理制度》，建立了严格的生产工艺流程及质量管理体系，品质部负责从原材料购入到成品出厂的全过程的质量检验工作，分析和改善全过程的质量问题；生产部按生产订单、下达和安排生产计划，车间严格按照产品BOM领料，严格控制物料的使用，杜绝损失浪费现象，努力降低产品消耗。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。

（2）成本费用管理

公司已建立了《成本费用管理制度》，实行“统一管理、分级实施”的原则，将各项指标细化，层层分解，实行成本分级归口管理。各部门负责制定本部门成本费用控制的措施并组织落实。财务部根据制度，按月定期进行成本费用分析，对一些影响较大的问题，及时组织专题分析，查明原因，提出整改措施。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷。

（3）存货与仓储管理

公司已建立了《仓库管理制度》，明确了实物资产管理的岗位责任制，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、卡片记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失,另外公司还明确规定了退换货流程。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。

5、资产运行和管理

公司已建立了《固定资产管理制度》、《车辆管理制度》等。固定资产实行“统

一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。明确固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。

6、对外投资管理

为严格控制投资风险，公司正建立和完善规范的对外投资决策程序，并针对规范性文件的要求制定《对外投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。

7、关联交易管理

公司已制定《关联交易管理办法》，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的交易原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。2022年的日常关联交易严格按照相关要求执行，公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷，公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。

8、对外担保管理

公司已建立了《对外担保管理制度》，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立、审批等流程设置了较为严格的管理，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司目前没有对外担保业务，在对外担保管理方面没有重大缺陷。

9、研发项目管理

公司在会计准则框架下，按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，明确了研发项目的立项、审批等流程，由财务部协同研发部编制研发费用结构明细表。公司已经建立了《研发费用管理制度》，能够较好的进行研发费用的归集与管理。公司在研发项目管理方面没有重大缺陷。

10、对子公司的管控

公司制定了《子公司财务管理制度》，外派子公司财务经理，要求子公司报送货币资金日报表、管理月报表等，加强对子公司进行检查，监督，及时准确完整的了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。

11、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》，按制度规定执行信息披露。2022年公司信息披露工作严格按照上述相关制度执行，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。

（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司内部控制缺陷认定标准组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务部分内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

注：非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：A、公司经营活动严重违反国家法律法规；B、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；C、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；E、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：A、公司违反国家法律法规受到轻微处罚；B、关键岗位业务人员流失严重；C、媒体出现负面新闻，波及局部区域；D、重要业务制度控制

或系统存在缺陷；E、内部控制重要缺陷未得到整改。非财务报告一般缺陷的存在的迹象包括：A、违反企业内部规章，但未形成损失；B、一般岗位业务人员流失严重；C、媒体出现负面新闻，但影响不大；D、一般业务制度或系统存在缺陷；E、内部控制一般缺陷未得到整改。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、公司对内部控制的自我评价结论

公司董事会认为：

“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”

四、保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度

等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。

经核查，海通证券认为：截至2022年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2022年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《杭州山科智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》较为公允地反映了2022年度公司内部控制制度的建设及运行情况

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

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