山科智能：关于第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2024-004

杭州山科智能科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的会议通知于2024年2月6日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2024年2月7日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长钱炳炯主持。本次会议召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

1、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑公司财务状况、未来盈利能力及对未来发展前景等情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、 回购股份符合相关条件

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

(1）公司股票上市已满六个月；

(2)公司最近一年无重大违法行为；

（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、回购股份的方式和价格区间

（1）回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

（2）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限为不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。

（3）回购股份的资金总额

以自有资金不低于人民币2,000.00 万元（含）且不高于人民币4,000.00万元进行回购。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例

以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量为80万股至160万股，占公司总股本的比例为 1.18%至2.35%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

（1）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1.1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（1.2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

（1.1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（1.2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

（1.1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（1.2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（1.3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

杭州山科智能科技股份有限公司

董事会2024年2月8日