熊猫乳品：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项之独立财务顾问报告

公司简称：熊猫乳品 证券代码：300898

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于熊猫乳品集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况 ...... 9

（二）本次调整对公司的影响 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 10

一、释义

1. 上市公司、公司、熊猫乳品：指熊猫乳品集团股份有限公司（含下属子公司）。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票

激励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的

公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需

满足的条件。

10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

12. 证券交易所：指深圳证券交易所。

13. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由熊猫乳品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对熊猫乳品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熊猫乳品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2021年11月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月8日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本次激励对象的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年11月19日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月23日为首次授予日，向符合首次授予条件的19名激励对象授予98万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计25万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年1月6日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予和登记

工作，本次实际向19名激励对象授予98万股限制性股票，股票上市日期为2022年1月10日。

7、2022年6月14日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意以2022年6月14日为授予日，向暂缓授予的激励对象徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予25万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2022年7月28日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

9、2022年8月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

10、2022年9月1日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向3名激励对象授予25万股限制性股票，股票上市日期为2022年9月5日。

11、2022年10月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的1名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计65,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。

12、2022年11月7日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。同日，公司董事会披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

13、2022年11月24日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划中预留的30.5万股限制性股票自激励计划经公司2021年第四次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

14、2023年3月30日，公司董事会披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年3月30日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由125,230,000股变更为125,165,000股。

15、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施2021年限制性股票激励计划。

16、2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

五、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况

1、调整事由

公司于2022年5月9日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以现有公司总股本124,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计人民币24,996,000元，本年度不进行送股及资本公积转增股本。公司2021年年度权益分派已于2022年5月20日实施完毕。

公司已于2022年6月14日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格由15.82元/股调整为

15.62元/股。

公司于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以现有公司总股本125,165,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计人民币25,033,000.00元，本年度不进行送股及资本公积转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年5月24日实施完毕。

2、调整结果

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

具体如下：

（1）调整依据

派息的调整方法为P＝P

-V

其中：P

为调整前每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

调整后的每股限制性股票回购价格P=15.62-0.2=15.42元/股根据《激励计划》中关于限制性股票回购注销原则的规定，回购价格相应调整为15.42元/股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

（二）本次调整对公司的影响

公司本次对《激励计划》回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熊猫乳品本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年5月25日