熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份的上市流通安排
1、熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份。
2、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2023年10月16日（星期一）。
3、本次申请限售股份解禁数量为65,837,000股，占公司股本总数的53.0944%。
4、本次解除股份限售股东共计7名。
二、股份解除限售及上市流通具体情况如下
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 丽水锡安食品科技有限公司 | 37,800,000 | 37,800,000 | |
| 2 | 李学军 | 7,020,000 | 7,020,000 | 注1 |
| 3 | 宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) | 7,000,000 | 7,000,000 | |
| 4 | LI DAVID XI AN（李锡安） | 5,250,000 | 5,250,000 | 注1 |
| 5 | 陈秀琴 | 4,203,000 | 4,203,000 | |
| 6 | 陈秀芝 | 4,200,000 | 4,200,000 | |
| 7 | 金欢欢 | 364,000 | 364,000 | |
| 总计 | 65,837,000 | 65,837,000 | ||
注1：李学军为公司现任董事，LI DAVID XI AN（李锡安）为公司现任董事长、总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺及相关规定，任职期间每年转让所持公司股份的比例不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 股份限售承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本公司直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若违反上述承诺，本公司所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 | 公司于2020年10月16日在深圳证券交易所创业板上市，根据承诺相关内容，股东所持股份的锁定期为2020年10月16日至2023年10月15日，并将于2023年10月16日上市流通，股东已严格遵守相关承诺，该承诺将于2023年10月15日履行完毕。（2）公司上市后六个月内（2020年10月16日至2021年4月15日）公司股票任意连续二十个交易日的收盘价均高于发行价10.78元/股，上市后六个月期末（2021年4月15日）收盘价37.57元/股高于发行价10.78元/股，未触及需要延长股票锁定期限的情形，股东已严格遵守相关承诺。（3）李锡安现任公司董事长、总经理，李学军 |
| 李作恭、李锡安、李学军 | 股份限售承诺 | （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 | |
| 5%以上股东：宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) | 股份限售承诺 | （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 |
| 现任公司董事，本次申请解除限售的股份将于2023年10月16日上市流通其所持股份的25%，剩余股份将继续遵循相关法律法规进行锁定。股东已严格遵守承诺，后续将持续履行 | |||
| 实控人关联人：陈秀芬;陈秀琴;陈秀芝;金欢欢 | 股份限售承诺 | 若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 | 公司于2020年10月16日在深圳证券交易所创业板上市，根据承诺相关内容，股东所持股份的锁定期为2020年10月16日至2023年10月15日，并将于2023年10月16日上市流通，股东已严格遵守承诺，该承诺将于2023年10月15日履行完毕。 |
| 控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 股份减持承诺 | 本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 | 根据承诺相关内容，股份锁定的承诺期限为2020年10月16日至2025年10月15日，股东已严格遵守承诺。后续公司将监督股东在承诺期内持续履行股份减持承诺。 |
| 5%以上股东：宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) | 股份减持承诺 | 本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东 |
| 进行赔偿。 | |||
| 实控人：李作恭、李锡安、李学军 | 股份减持承诺 | 本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 | |
| 实控人：李作恭、李锡安、李学军；控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 关于稳定股价措施的承诺 | 公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称"启动条件"），则公司应启动股价稳定措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 | 股东已严格遵守承诺，根据承诺相关内容，公司不存在上市后三年内连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，该承诺将于2023年10月15日履行完毕。 |
| 实际控制人：李作恭、李锡安、李学军 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本人不会利用实际控制人地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与熊猫乳品及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司不会利用控股股东地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与熊猫乳品及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 5%以上股东：宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本企业不会利用5%以上股东地位损害熊猫乳品及其子公司和其他股东的利益。2、自本承诺函出具日起本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用熊猫乳品及其子公司的资金或其他资产。3、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与熊猫乳品及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受熊猫乳品给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与熊猫乳品及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向熊猫乳品及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。5、本企业将促使本企业直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给熊猫乳品及其子公司和其他股东造成的全部损失。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 实际控制人：李作恭、李锡安、李学军 | 关于公司首次公开发行股票相关事宜承诺 | 本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊猫乳品及其子公司利益。本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会制定公开报刊作出解释并道歉，违反承诺给熊猫若及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 关于公司首次公开发行股票相关事宜承诺 | 本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊猫乳品及其子公司利益。本公司违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会制定公开报刊作出解释并道歉，违反承诺给熊猫若及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 公司；控股股东：丽水锡安食品科技有限公司；5%以上股东：宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该等裁判或决定。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 实际控制人：李作恭、李锡安、李学军 | 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在熊猫乳品集团股份有限公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的熊猫乳品集团股份有限公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归熊猫乳品集团股份有限公司所有；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 实际控制人：李作恭、李锡安、李学军 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经发行人书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本人拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为发行人实际控制人为止。5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 | |||
| 控股股东：丽水锡安食品科技有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与发行人及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经发行人书面同意，本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其子公司业务相竞争的任何活动。3、如本公司拟出售与发行人及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本公司将依法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为发行人控股股东为止。5、本公司将不会利用控股股东身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。6、本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人及其他股东造成的全部经济损失。若本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出能够充分保护发行人及其投资人权利的补充或替代承诺；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给发行人及其投资者造成直接损失的，依法进行赔偿；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
截至本核查意见出具之日，持有公司首次公开发行前发行股票的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、股权结构变动表
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占比（%） | 增加 | 减少 | 股份数量 | 占比（%） | |
| 一、无限售流通股 | 53,181,926 | 42.8887% | 56,634,500 | 109,816,426 | 88.5616% | |
| 二、有限售流通股 | 70,818,074 | 57.1114% | 9,202,500 | 65,837,000 | 14,183,574 | 11.4384% |
| 其中：首发前限售股 | 65,837,000 | 53.0944% | 65,837,000 | |||
| 高管锁定股 | 4,981,074 | 4.0170% | 9,202,500 | 14,183,574 | 11.4384% | |
| 合计 | 124,000,000 | 100.0000% | 65,837,000 | 65,837,000 | 124,000,000 | 100.0000% |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，熊猫乳品本次上市流通的限售股股份持有人严格履行其在参与公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；熊猫乳品本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上，本保荐机构对熊猫乳品首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁旭东 | 翟 程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文