熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品此次拟延期部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937号）同意，公司于2020年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，每股发行价为10.78元，应募集资金总额为人民币33,418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,638.00万元后，实际募集资金净额为27,780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：

单位：万元

合计

因实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，经公司于2020年11月25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额如下：

单位：万元

合计

为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3,500万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”。调整后公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开

2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫增资4,000万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司“饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”。调整后公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

二、募集资金使用情况

截至2024年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实际投资情况如下：

单位：万元

注：“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期子公司山东熊猫已投入自有资金购买部分设备及工程改造，上述累计投资额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小，该项目已于2022年6月30日达到预定可使用状态。

三、募投项目延期的情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

结合公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变化的情况下，公司拟将募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年6月延长至2026年6月。

（二）募投项目延期的原因

“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”因厂房大面积沉降，公司目前和工程施工单位、工程设计单位及厂房地质勘察单位存在诉讼，加上前期材料物流配送不及时等方面的影响，募投项目施工进程不及预期。新厂搬迁未达到原计划进度，使得公司募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”达到预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将该项目延期至2026年6月。

四、延期部分募投项目对公司的影响

本次募投项目延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

五、审议程序

（一）董事会审议情况

公司已召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，董事会认为：公司本次部分募投项目的延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。董事会同意公司基于审慎性原则，将募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”延期至2026年6月。

（二）监事会审议情况

经第四届监事会第五次会议审议，公司本次调整募集资金投资项目投资进度，是根据公司募投项目的具体实施情况作出的谨慎决定。公司本次对部分募集资金

投资项目的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向、募投项目的可行性、经济效益等情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。公司全体监事同意公司延期部分募集资金投资项目。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日