熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的核查意见

中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的

核查意见

深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对熊猫乳品使用节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金及投资项目的基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，发行价为10.78元/股，本次发行募集资金总额为人民币33,418.00万元，扣除发行费用5,638.00万元后，募集资金净额为27,780.00万元。募集资金已于2020年10月13日到账，上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年10月13日出具了容诚验字[2020]201Z0025号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签

订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

单位：万元

因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于2020年11月25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的27,780.00万元资金优先投入到苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元

为提高募集资金使用效率，公司于2021年9月14日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2021年9月30日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向

全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3,500万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4,000万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味品系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4,000万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

序号

若调整后的募集资金不足以完成该新增募投项目的后续建设，不足部分由山东熊猫以自有资金或自筹资金投入解决。

二、募集资金使用及节余情况

“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”承诺投入募集资金金额为3,500万元，由山东熊猫实施项目，目前已达到预定可使用状态。由于项目立项较早，项目建设过程中部分款项使用自有资金支付，且在项目建设过程中，公司根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目建设成本和费用，该募投项目存在节余募集资金。截至2024年6月30日已累计投入募集资金1,430.77万元，尚未使用的募集资金2,180.38万元（含利息收入等），该项目募集资金节余2,180.38万元。

三、节余募集资金使用计划

鉴于“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”已达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金共2,180.38万元（具体以资金转出当日账户余额为准）全部用于在建募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，以满足该项目的资金需求。本次调整后“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”拟使用募集资金金额由20,280万元增加至22,460.38万元（具体增加的节余募集资金以转出当日账户余额为准）。

本次使用节余募集资金是基于公司投资项目实际建设情况做出的，符合当前

市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，更好地满足公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

四、全资子公司本次减资情况

（一）全资子公司本次减资情况概述

为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司拟将由全资子公司山东熊猫实施的已结项“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金2,180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金2,180.38万元（含利息收入等）转入公司募集资金专户（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。本次子公司变更注册资本不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）减资情况

山东熊猫拟减少注册资本2,180.33万元。本次减资前，山东熊猫的注册资本为29,500万元；本次减资完成后，山东熊猫的注册资金将变更为27,319.67万元（具体减资金额及减资后的注册资本以资金转出当日银行结算余额为准）。

（三）本次减资主体的基本情况

公司名称：山东熊猫乳品有限公司

统一社会信用代码：91370125MA3C19W4XB

住所：山东省济南市济阳县济北开发区正安北路15号

法定代表人：LI DAVID XI AN

注册资本：29,500万元人民币

经营范围：一般项目：食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；乳制品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成：公司持股100%

（四）本次减资的目的和对公司的影响

本次减资事项是基于提高对已结项募投项目的节余募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。

五、相关审议和批准程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月15日第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

（二）监事会审议情况

公司于2024年8月15日第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，监事会认为：公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，将“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。

因此，监事会同意该事项。

（三）股东大会审议情况

本议案尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：使用募投项目节余募集资金用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”暨全资子公司减资事项已经公司董事会、监事会审议通过，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对熊猫乳品本次使用募投项目节余募集资金用于“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”暨全资子公司减资事项无异议。（以下无正文）

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的核查意见》之签字页）

年 月 日

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

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