熊猫乳品：对外提供财务资助管理制度

熊猫乳品集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“公司”)对 外提供财务资助行为,防范财务风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026 年修订)》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作(2026 年修订)》以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等相关规定,特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及其控股子公司有偿 或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外:

(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;

(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;

(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:

(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;

(二)为他人承担费用;

平;

(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;

(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。

第二章 审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或者股东会审议通过。

第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人 提供资金等财务资助。

第七条 公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联 人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向 该关联参股公司提供财务资助,但应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东 会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的公司的关联法人。

第八条 除第六条、第七条规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供 财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由,公司是否已要求其他股东提供相应担保。

第九条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议,及时履行信息披露义务。

第十条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交 股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的百分之十;

(三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司,且该控股子公司其他股东不包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的,免于适用前述规定及本制度第九条的规定。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提 供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。

上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的,其他股东 必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

第十二条 公司董事会审议提供财务资助事项时,应当充分关注提供财务资 助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用 状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事 项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司保荐人或独立财务顾问(如有)应对财务资助事项的合法合规性、公允 性及存在的风险等发表意见。

第十三条 公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同一对象提供 财务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资助行为,须重新履行相应的审 议程序和信息披露义务。

第三章 对外提供财务资助操作程序

第十四条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提供财务资 助申请报告及其股东会等有权决策机构关于申请财务资助的决策文件,上述申请 报告应由该单位财务负责人和法定代表人签字并加盖单位公章。

公司在对外提供财务资助前,由财务部负责做好财务资助对象的资产状况、 经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。

第十五条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通 过后,由公司证券部负责信息披露工作。

第十六条 公司提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定 被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

公司财务部在董事会或股东会审议通过后,办理对外提供财务资助手续,并 负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。

公司财务部应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保 或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范 风险。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项,应当经公司董事会审议通过后 及时公告下列内容:

(一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序;

(二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一 年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等)以及资信 情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在 上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;

(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该 第三方的基本情况及其担保履约能力情况;

(四)为与关联人共同净投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助 的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资 比例提供财务资助的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公 司或者参股公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的 理由;

(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断;

(六)保荐机构或者独立财务顾问意见,主要对财务资助事项的合法合规性、 公允性及存在的风险等发表意见(如有);

(七)公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交 易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形,应当及时披露财务资助事项 及后续安排。

第十八条 对于已披露的财务资助事项,公司应当在出现下列情形之一时, 及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施,并充分说明董事会关于 被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 责任追究

第十九条 违反本制度规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响 的,追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究 刑事责任。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的,或本制度实施后另有相 关规定的,按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自 律规则等相关规定执行。

第二十一条 本制度经董事会审议批准之日起生效实施,修改时亦同。

第二十二条 本制度由董事会负责解释。

熊猫乳品集团股份有限公司

董事会

2026 年6 月9 日