上海凯鑫：长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2122号）和深圳证券交易所《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020] 936号）同意，上海凯鑫首次公开发行的15,950,000股人民币普通股股票于2020年10月16日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“上海凯鑫”，股票代码“300899”。公司首次公开发行前已发行股份数量为47,833,466股，首次公开发行后总股本为63,783,466股。目前公司股份总数为63,783,466股，其中，尚未解除限售的股份数量为31,965,764股，占公司总股本的50.1161%。

公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销、资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计7名，分别为葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、杨旗以及上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海济谦”）。

（一）本次申请解除股份限售的股东相关承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

1、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

公司控股股东葛文越，其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏与杨旗，上海济谦及其有限合伙人高学香、袁莉承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述锁定期届满后，若本人/本企业拟减持所持有的发行人股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；

（2）发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2021年4月16日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人/本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

（4）本人/本企业如违反上述承诺或法律法规强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，如本人/本企业未将违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与上述应上交公司的违规减持所得金额相等的部分收归公司所有。

作为公司董事、高级管理人员，葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、袁莉进一步承诺：

（1）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；

（3）如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事、高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

2、关于持股及减持意向承诺

公司控股股东葛文越及其一致行动人邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏和杨旗承诺：

（1）在持有上海凯鑫股票锁定期届满后，若本人拟减持上海凯鑫股份，将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他合法方式进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门发布的有关规章和规范性文件的规定；

（2）若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将在减持前3个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；

（3）在首次公开发行股票前所持有的上海凯鑫股份锁定期届满后的24个月内，本人合计减持上海凯鑫首次公开发行股票前所持股份的数量不超过本人所持上海凯鑫首次公开发行股票前股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；

（4）如违反上述承诺，本人将在上海凯鑫股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向上海凯鑫股东和社会公众投资者道歉，同时本人违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月31日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为31,965,764股，占公司总股数的50.1161%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计7名。

4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、杨旗为公司现任的董事及高级管理人员，根据法律法规的相关规定以及其作出的承诺，上述股东本次实际可上市流通的股份数量按照其所持股份总数的25%计算。

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及其承诺的要求规范减持，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股，%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海凯鑫本次申请解除股份限售的股东均履行了相应的股份锁定承诺；上海凯鑫本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；上海凯鑫本次关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对上海凯鑫本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程荣峰 陆亚锋

长江证券承销保荐有限公司

2023年10月27日