上海凯鑫：对外担保管理制度

上海凯鑫分离技术股份有限公司

对外担保管理制度第一章 总则

第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《上海凯鑫分离技术股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司原则上只为全资或控股子公司提供担保，除非经股东大会或董事会决议批准，不得为全资或控股子公司以外的主体提供担保。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保事项。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司做出对外担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股或实际控制的子公司对前款规定主体以外的其他主体提供对外担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司的对外担保，未经公司董事会或股东大会审议批准，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第七条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。除前款规定的对外担保事项以外，公司的其他对外担保事项须经董事会会议审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项对外担保的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 股东大会或者董事会在审议对外担保事项时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，比照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三章 对外担保的管理

第十一条 公司应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况。

董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第十五条 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十八条公司控股子公司的对外担保，应当比照上述规定执行。

第四章 附则

第十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。第二十一条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

上海凯鑫分离技术股份有限公司

2023年12月