广联航空：关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%股权的公告

证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2023-086债券代码：123182 债券简称：广联转债

广联航空工业股份有限公司关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月3日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%股权的议案》，公司与西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称中捷飞或标的公司）的股东于2023年9月3日签署了《关于西安中捷飞工贸有限责任公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元（以下简称本次交易或本次股权转让），并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有中捷飞51%的股权，中捷飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。特别风险提示：

1、 重大客户依赖风险

标的公司主要客户为中国航发下属企业，因此标的公司未来业绩的实现存在对客户的重大依赖。目前相关产品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，也是行业的主要特性之一。由于行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。

2、 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

由于公司从事业务部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括产品名称、型号、规格及类别，产品产能、产量和销量，产品供应商和客户名称及重大合同，经相关部门批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

一、交易概述

公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%股权的议案》。公司与中捷飞及其股东董涛、董喆于2023年9月3日签署了《股权转让协议》，基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元，并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有中捷飞51%的股权，中捷飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》《广联航空工业股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易在通过公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）《股权转让协议》的其他签署方

1、董涛

身份证号：610112**********12

董涛目前持有标的公司77.50%的股权，为标的公司控股股东、实际控制人。

2、董喆

身份证号：610112**********32

董喆目前持有标的公司22.50%的股权，为标的公司法定代表人、执行董事、总经理。董涛与董喆系父子关系。除前述关系外，董涛和董喆，与公司及公司前十大股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，董涛和董喆未被列为失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、本次交易标的和交易方式

基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元，并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

针对本次交易，标的公司现有股东已放弃优先受让权。

2、标的公司基本情况

公司名称：西安中捷飞工贸有限责任公司

法定代表人：董喆

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：916101327502091962

成立日期：2003年6月13日

注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城正阳街办兰池三路东段3888号

经营范围：一般经营项目：工业设备及零件研制加工；金属结构及构件的加工；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；电子产品（不含专营）、建筑材料(除木材)、建筑用化工产品（不含易燃易爆有毒

有害危险品）的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。

3、本次交易标的公司股权结构变更情况

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

4、标的公司技术、产品及业务情况介绍

标的公司主营业务包括国内各类大、中型航空发动机零部件及组件加工研制，客户主要为中国航空发动机集团有限公司下属企业。在航空数控件、航空器配件等加工领域拥有多项核心技术，产品涉及多种型号航空发动机，经过多年的发展和经验积累，在国内同行业中加工工艺、加工质量处于先进水平。标的公司在航空数控加工技术方面积累了丰富的技术经验，初步形成了以大型复杂结构件制造为代表的关键技术优势，攻克了航空发动机机匣、盘、环等薄壁零件尺寸大、材料难加工、易变形，自由状态下尺寸难控制等加工和检测难题，熟练掌握各级叶片的叶身型面加工和榫头的精密加工技术。标的公司不断创新，不断突破，通过掌握相关零组件的关键核心技术，从产品加工特点上建立了大、中数控件、小型数控件、精密数控件等专业加工生产线，逐步强化产品加工服务和质量过程的管控能力，可以满足不同客户的加工需求。

5、最近一期的主要财务指标：

金额单位：人民币万元

标的公司评估基准日资产负债表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的天职业字[2023]44753号《审计报告》。

6、经查询，标的公司不是失信被执行人。

7、合并报表范围变更的情况

本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

除下列情形外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与交易对手不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

四、交易的定价政策及定价依据

公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的公司100%股权价值进行了评估，并于2023年8月30日出具了沃克森国际评报字（2023）第1719号《广联航空工业股份有限公司拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司股权项目涉及西安中捷飞工贸有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的

规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截至评估基准日2023年5月31日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,262.02万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为10,265.47万元，增值额为7,003.45万元，增值率为214.70%。

经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定以中捷飞100%股权的价值为10,000万元收购中捷飞51%的股权，交易价格为5,100万元。

五、协议的主要内容

1．协议各方

甲方：广联航空工业股份有限公司

乙方：董涛

丙方：董喆

乙方、丙方合称为交易对方。

丁方（标的公司）：西安中捷飞工贸有限责任公司2．本次交易方案

各方同意，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》作为参考依据，协商确定中捷飞100%股权的价值为10,000万元，标的股权的最终作价为人民币5,100万元（大写：人民币伍仟壹佰万圆整）。

3．本次交易实施的先决条件及交割

3.1 先决条件

各方同意，以下任一前提条件达成，甲方按照本协议约定受让标的股权：前提条件一，以下先决条件均已全部实现；前提条件二，第3.1.1条所述先决条件已经实现，且其他先决条件均已被甲方书面豁免。

3.1.1本次交易获得标的公司内部有权机构（如董事会、股东会）的批准；

批准的内容包括但不限于：(1)同意实施本次交易；(2)标的公司届时各股东放弃对本次交易的优先购买权及其他任何类似的优先权利（如有）。

3.1.2标的公司已就本次交易有关股权变更事项征得贷款行的同意或已通知贷款行，并将住所变更事项通知相关贷款行。

3.1.3自本协议签署之日起至首期对价支付日止，原股东均不存在违反本协议第9条项下保证及承诺的情形。

3.1.4与办理本次交易相关的股权变更、公司章程等有关公司变更登记/备案手续所需的文件资料已经签署完毕。

标的公司、原股东应在上述先决条件全部满足或被书面豁免之后向甲方出具交割确认函（以下简称“交割确认函”，形式及内容详见附件一），甲方应当在收到交割确认函后5个工作日内确认上述先决条件是否均已成就，先决条件成就之日为甲方确认先决条件已成就之日。

3.2 交割

3.2.1甲方将分两期向乙方支付股权转让对价，首期对价为股权转让对价总金额的10%，即510万元；第二期对价为股权转让对价的90%，即4,590万元。

3.2.2自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应将首期对价足额支付至乙方指定的银行账户。接收交易对价的银行账户信息见附件三“银行账户”。

3.2.3自本协议第3.1条所述先决条件成就之日起20日内，甲方应将第二期对价足额支付至以甲方名义开立的甲方与乙方共管银行账户。

交割后且原股东及标的公司完成了本协议第4.1条之约定后5个工作日内，甲方同意配合解除账户共管，并配合将共管账户中的款项全部支付至乙方的指定银行账户。接收交易对价的银行账户信息见附件三“银行账户”。

3.2.4自第二期对价足额支付至共管账户之日起10个工作日内，原股东及标的公司应办理完成本次交易的公司变更登记手续，包括但不限于(1)标的公司已取得载明本次股权转让完成后注册资本的营业执照；(2)甲方已在公司登记机关登记为标的公司的合法股东；(3)标的公司修订后的公司章程完成备案手续。

4．交割日后安排

4.1交割日后10日内，原股东、标的公司将标的公司的公章、财务章、发票章、合同章、证照、银行U盾、相关资质等资料均交由甲方委派的人员管理。

4.2交割日后10日内，标的公司应进行以下治理结构调整：

4.2.1召开股东会，设置公司董事会，董事会由3名董事组成，甲方有权提名2名董事，原股东有权提名1名董事，原股东提名的董事担任标的公司法定代表人。

4.2.2召开董事会，选举甲方提名的董事担任董事长，聘任原股东提名的董事担任总经理，甲方委派财务总监；其他高级管理人员由原股东委派的人员担任。

4.3交割日起至业绩对赌期限届满期间，即交割日起至2025年12月31日之前，甲方保证不干涉标的公司的合法经营活动，保证标的公司经营团队的独立性，保证标的公司经营团队对于标的公司业务具有自主权、决策权。5．业绩承诺及补偿

5.1业绩承诺

原股东承诺：标的公司2023年度的净利润不低于1,000万元；标的公司2023年至2024年的净利润累计不低于2,200万元；标的公司2023年至2025年的净利润累计不低于3,600万元。

5.2实际实现净利润的确定方式

5.2.1每个业绩对赌年度结束之后，甲方应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司该业绩对赌年度实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审计报告》；标的公司《专项审计报告》的出具时间不得晚于该业绩对赌年度的甲方合并报表审计报告的出具时间。

5.3业绩补偿

5.3.1如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则原股东应向甲方支付补偿。当年的业绩补偿

金额按照如下方式计算：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的股权转让对价总金额－已支付的业绩补偿金额

5.3.2当年的业绩补偿金额由全体原股东按照本次交易前各自所持有的标的公司的股权比例，向甲方进行补偿。各原股东就业绩补偿义务互相承担连带责任。原股东累计补偿的金额以本次交易中原股东实际取得的全部对价为限。

5.3.3业绩补偿以现金补偿为原则。甲方应当在发生业绩补偿年度的《专项审计报告》出具后向原股东发出书面通知要求其进行补偿。

如原股东在收到通知之日起10日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通知之日起20日内未进行现金补偿或现金补偿不足的，则甲方有权就未补偿部分要求原股东以无偿转让所持剩余标的公司股权的方式以实现等额补偿。以标的公司股权形式补偿的，原股东所持标的公司剩余股权的总价值，按照标的公司业绩对赌期内已经实现的年度平均净利润×10倍×剩余股权比例计算，就现金补偿不足部分，需转让的股权按相应比例计算。届时，原股东需配合办理相关股权变更登记的手续，甲方因此产生的税费由原股东承担（如有）。

原股东违反前款规定，在仍持有标的公司剩余股权的情况下，在甲方书面通知原股东要求其进行股权补偿之日起10个工作日内未能配合办理完毕相关股权变更手续并完成对甲方足额业绩补偿的，或者在不持有标的公司剩余股权的情况下，未能按约定期限给予甲方足额现金业绩补偿的，每逾期一日，应当以标的股权转让对价总金额的万分之三计算违约金支付给甲方。

5.3.4如某一业绩对赌年度实施了业绩补偿，而标的公司在其后累积的业绩对赌年度又达到了承诺净利润而无需补偿的，原股东已经支付的业绩补偿金额应冲回，为免疑义，但已支付的违约金不再返还，即甲方应当向原股东现金返还已收到的现金业绩补偿款，如原股东之前以标的公司股权履行了补偿义务的，则甲方无需依据本条之约定返还。

5.4业绩补偿的担保

5.4.1在标的公司办理本协议第3.2.4款所述公司变更登记的同时，各原股东应当配合甲方办理完成股权质押登记，将其所持标的公司剩余49%股权质押给甲方作为履行业绩补偿义务的担保。如原股东实现三年业绩承诺，则甲方应在《专项审计报告》出具后五个工作日与原股东配合，解除原股东的股权质押。

6．竞业禁止

6.1业绩对赌期内，即2025年12月31日之前，原股东应当保证标的公司的管理层稳定。

6.2交割日起10年内，原股东不得从事与甲方以及标的公司直接竞争的飞机机体金属结构件业务。同时，未经甲方同意，原股东不得从事航空发动机零部件及组件加工。前述“从事”包括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、以甲方以及标的公司名义之外的公司的名义推荐上述业务有关产品或者服务。

原股东违反前款约定从事与甲方或标的公司直接竞争业务的，所得收益全部归属于甲方。7．以前年度未分配利润及期间损益

7.1各方同意，标的公司截至基准日的未分配利润归标的公司交割日后全体股东所有，标的公司自基准日至交割日不得对其股东分配现金股利。

7.2各方同意，标的公司在基准日至交割日期间因收益等原因而增加的净资产部分，由标的公司交割日后全体股东享有；在基准日至交割日期间标的公司的所有者权益损失，由原股东承担，由原股东按照各自截至本协议签署日所持有的标的公司的股权比例将所有者权益损失部分以现金方式补偿给甲方。

7.3各方同意，标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券服务业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期间标的公司净资产的变化情况。

8．过渡期安排过渡期间内，原股东应遵守下列约定：

8.1原股东应确保标的公司不进行合并、分立及任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；

8.2原股东应确保标的公司不进行利润分配；

8.3原股东应对标的公司履行管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，不得从事导致标的公司价值减损的行为；

8.4原股东应保证标的公司的人员稳定、客户关系稳定；

8.5原股东应对标的股权持续拥有合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰，不得对标的股权设置任何权利限制；

8.6原股东应确保标的公司不得以增资或其他形式引入其他投资者；

8.7原股东应确保标的公司不得新增任何形式的对外担保。

9．保证及承诺

9.1甲方的保证及承诺

9.1.1其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。

9.1.2其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向乙方支付交易对价。

9.2原股东、标的公司的保证及承诺

原股东、标的公司于本协议签署日、交割日在此连带地向甲方作出保证及承诺：

9.2.1其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。

9.2.2标的公司为根据中国法律正式组建、有效存续的有限责任公司，并且

具有权利和合法授权以拥有或持有、租赁与经营其资产，以及以现在和过去的经营方式开展业务。

9.2.3原股东向甲方告知的以及标的公司提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本协议签署之日，标的公司不存在未披露予甲方的已发生的担保、借款及其他或有债务，如前述未披露的债务、或有债务导致标的公司价值减损的，原股东应赔偿甲方相应损失。

9.3原股东的持续性承诺

9.3.1就标的公司已经实缴到位的200万元注册资本，原股东承诺如存在出资不实、抽逃出资等情况，则原股东将按照甲方通知向标的公司予以补足。

9.3.2在交割日前，标的公司现有业务开展过程中，如因主营业务开展存在合规性瑕疵、违约瑕疵等导致标的公司利益受损的，则相关损失应当由原股东承担，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿。

9.3.3交割日后12个月内，原股东将促使标的公司完成截至本协议签署之日标的公司现有之生产经营资质的备案/变更手续。

9.3.4原股东负责标的公司在交割后的12个月内根据相关法律、法规要求就其生产项目办理立项备案、安全生产、职业病防护相关手续。

9.3.5如标的公司因所租赁生产厂房存在抵押导致承担额外费用（包括但不限于搬迁、调试设备等费用）及损失，则由原股东承担相关费用，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿。

9.3.6就标的公司现有的已购买机器设备，如标的公司被主张承担相关价款支付义务或违约责任的，则由原股东承担相关责任，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿，但标的公司在交割日前已经提供相应机器设备采购合同资料的除外。

9.3.7如标的公司根据主管机关的要求补缴交割日前应承担相关税费及滞纳金的，则由原股东承担相关费用，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿。

9.3.8因交割日前已发生的、已存在的事实、状态导致标的公司在交割日后

遭受任何刑事责任、行政处罚、索赔、违约责任、赔偿责任、补缴社保、公积金费用或任何损失的，均由原股东予以承担，原股东将按照甲方通知足额向标的公司予以补偿。

10．税费除本协议另有约定外，因履行本协议项下相关事项的一切税费，均由各方按照相关法律法规办理及承担。11．保密

11.1各方应对本协议的存在以及因本协议的履行而获得或接触到的关于任何他方（包括该方的关联方）的如下信息（以下统称“保密资料”）严加保密：

11.1.1披露方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被定为保密资料或类似标注或者在保密的情况下披露，或者经各方的合理商业判断为保密资料；

11.1.2披露方或披露方的关联公司或他们的代表、代理、咨询师、顾问直接或间接向信息接受方或信息接受方的关联公司或与实际进行或拟进行商业活动有关的他们的代表、代理、咨询师、顾问披露的所有数据、报告、记录、通信、笔记、编辑、研究或其他信息。

不管这种信息是以口头、书面、机读形式还是其他方式披露，也不管这种信息是否被标示为秘密，概不例外。为更为明确，本项所述保密信息还应包括保密信息接受人对保密信息予以评价所得结果、结论和发现，以及源自该保密信息的其他任何信息。

11.2“保密资料”除经披露方事先书面同意外，接收方必须：

11.2.1对保密资料进行保密；

11.2.2不为除本协议明确规定的目的之外，或其他目的使用；

11.2.3除为履行其职责，而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不得向其他任何人披露，且上述人员需签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本协议保密规定。

11.3上述第0条、第0条的条款对以下资料不适用：

11.3.1接受方在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握的资料；

11.3.2并非由于接受方违反本协议而已经进入公共领域的资料；

11.3.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得的资料；

11.3.4甲方根据证券监管法律、法规及相关政策需要披露的与本次交易相关的资料。

11.4本协议解除后，经披露方随时提出要求，接受方应向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有资料（包括其复制件）。并且在对方提出此项要求后10日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

11.5各方一致承诺，除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。

11.6只要在保密资料继续构成应予保密信息的期间，各方将始终受本协议项下保密和禁止使用义务的约束，而不论本次交易是否已经完成。

12.协议生效与解除、终止

12.1本协议自各方签署之日起成立，且在甲方董事会就同意本次交易事宜作出有效决议之日起生效。

12.2本协议在下列情况下解除或终止：

12.2.1经各方协商一致解除；

12.2.2因不可抗力，造成本协议无法履行，本协议项下的不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如：战争、特大火灾、洪水、台风、地震、暴乱等。

12.2.3本协议约定的其他导致本次交易终止的情形。

12.3协议解除不影响各方依据本协议追究违约方的违约责任。

13.违约责任

13.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，并采取相应的措施，阻止损害进一步扩大。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下义务。

13.2甲方违反本协议第3.2.2条、第3.2.3条约定的，甲方每逾期一日，应按甲方应付但未支付交易对价的万分之三承担违约金，逾期超过15日，乙方有权书面通知立即终止本次交易，并要求甲方承担相当于首期交易对价金额的违约金（如甲方已实际支付首期对价款则乙方无需退还），因交易终止导致的任何其他费用或造成甲方损失的（包括但不限于税费、手续费、诉讼费、律师费等）均由甲方承担。

13.3乙方违反本协议第3.2.4条约定的，逾期超过15日，甲方有权立即终止本次交易，乙方需在甲方书面通知终止后20个工作日之内，足额退回甲方已支付的全部交易对价，每逾期一日，按未退回金额的万分之三承担违约金。除前述逾期违约金、赔偿金外，因交易终止导致的任何其他费用或造成甲方损失的（包括但不限于税费、手续费、诉讼费、律师费等）均由乙方承担。

13.4原股东、标的公司违反本协议第5.3条、5.4条等约定的，每逾期一日按股权交易对价总金额的万分之三向甲方支付违约金。

13.5除上述条款外，如因一方违约给相对方造成损失，均应进行足额赔偿（包括但不限于实际发生的损失、预期利益损失及由此支出的调查取证费、律师费、诉讼费等相关诉讼费用）。

14.适用法律和争议的解决

14.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

14.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决。

14.3在根据本条争议解决程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在所有

方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

七、本次股权转让的必要性

近年来我国对航空工业的政策扶持力度不断增强，促进了航空零部件行业的较快发展，受益于“两机专项”政策的落地以及我国航空发动机、燃气轮机国产化水平提高等因素，我国航空发动机、燃气轮机市场规模快速扩大，飞发分离为航空发动机产业整体的快速发展营造了良好的环境，全新的体制机制对于民企来说是重大的发展机遇。作为国内知名的民营航空航天工业产品供应商，公司始终聚焦“全产业链协同化发展”的战略定位，目前已形成以航空工装业务为基础，航空、航天复合材料产品为核心，无人机整机平台研制为目标的全产业链布局。经过此次收购，公司将借助标的公司在航空发动机零部件及组件加工研制领域的制造优势，进一步提升公司在航空零部件领域的专精制造能力，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司的整体盈利能力。

八、审议程序

（一） 董事会意见

经与会董事审议，基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元。公司本次股权收购事项符合公司的战略规划方向，有利于公司丰富产品结构，扩大市场占有率，实现资源互补，提升市场竞争力。公司董事会一致同意本次股权收购事项。

（二） 独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司本次交易事项严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法有效。公司聘请了会计师、评估师为本次交易提供了审计和评估服务，并分别出具了专项报告。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，交易双方在拟签订的《股权转让协议》中对相关交易事项作出了明确约

定，保障了上市公司在本次收购中的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司完成标的公司股权收购事宜后，有利于提升市场竞争力，完善公司产业布局。因此，独立董事一致同意上述事项。

（三） 监事会意见

经与会监事审议，基于西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称中捷飞或标的公司）经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元。公司本次股权收购事项符合公司的战略规划方向，有利于公司的业务开拓、发展，进一步提高公司的盈利能力。本次交易的定价过程遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意本次股权收购事项。

九、购买资产的目的和对公司的影响

公司深耕于航空、航天复合材料结构类产品领域十余载，以具有突出技术优势的航空复合材料工装为基础，积极开拓航空、航天复合材料结构类产品业务，已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空器航天器整机平台制造协同化发展的全产业链布局。

航空航天零部件业务目前已经成为公司主营业务主要构成之一。本次交易完成后，公司将在现有基础上提升航空发动机零部件及组件加工研制优势，在市场布局、资源整合、精益制造等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司的规模优势及市场地位，并为推动公司发展成为航空航天综合服务商奠定更加稳固的基础。

十、备查文件

1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

3、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

4、《关于西安中捷飞工贸有限责任公司的股权转让协议》

特此公告。

广联航空工业股份有限公司

董事会2023年9月4日