广联航空：中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广联航空首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2016号）同意注册，公司首次公开发行的52,560,000股人民币普通股（A股）股票，于2020年10月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“广联航空”，股票代码“300900”。

公司首次公开发行前已发行股份数量为157,680,000股，首次公开发行后总股本为210,240,000股。目前公司股份总数为211,757,274股，其中有限售条件股份数量为79,968,500股，占公司总股本的37.76%；无限售条件股份数量为131,788,774股，占公司总股本的62.24%。

2021年5月7日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股东户数共计3,871户，股份数量为2,499,954股，占当时公司总股本的1.19%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起6个月。具体内容详见公司于2021年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广联航空工业股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：

2021-041）。

2021年10月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通，股份数量为91,685,970股，占公司当时股本总数的43.61%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月，股东数量为59户,其中首次公开发行前股东持有的部分限售股数量为86,090,000股，占公司当时股本总数的

40.95%，股东数量为58户；首次公开发行战略配售股份数量为5,595,970.00股，占公司当时股本总数的2.66%，股东数量为1户。具体情况详见公司2021年10月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广联航空工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2021-083）。

截至本核查意见披露日，公司总股本为211,757,274股，其中，有限售条件的股份数量为79,968,500股，占公司总股本37.76%，无限售条件流通股为131,788,774股，占公司总股本62.24%。本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月，本次上市流通的股份数量为71,590,000股，占发行后总股本的33.8076%。

（二）上市后股本变化情况

2022年5月12日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留部分授予第一类限制性股票登记工作。限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由210,240,000股增加至211,470,000股。具体情况详见公司2022年7月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广联航空工业股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-074）。

2023年5月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期股份归属工作，共向120名激励对象授予287,100股限制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由211,470,000股增加至211,757,100股。具体情况详见公司2023年7月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广联航空工业股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-069）。

“广联转债”自2023年9月28日开始转股，截至2023年9月28日，“广联转债”因转股减少56张，因转股减少的“广联转债”票面金额共计5,600元人民币，转股数量174股。公司股份总数由211,757,100股增加至211,757,274股。

具体情况详见公司2023年10月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广联航空工业股份有限公司关于2023年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》（公告编号：2023-089）。

除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销等其他导致公司股本数量发生变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东情况

本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为王增夺、王思拓、毕恒恬、于超。

（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称《上市公告书》）中所作的承诺如下：

1、公司控股股东暨实际控制人王增夺承诺：

“（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月29日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（4）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人

股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

（5）对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。

（6）锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺

1）减持前提

本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。

2）减持方式

本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。

3）减持数量及减持价格

如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股票减持计划，并且如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。

4）减持程序

如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

5）约束措施

本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，则本人应按照有关监管机关的要求予以纠正。”

2、公司股东王思拓、毕恒恬承诺：

“（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月29日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价。

（4）本人在王增夺担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；在王增夺离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若王增夺申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若王增夺申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

（5）对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。”

3、公司股东于超承诺：

“（1）主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况。

（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月29日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如果在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价。

（4）本人在于刚担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；在于刚离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；发行人股票上市之日起六个月内，若于刚申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若于刚申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。

（5）对于本次公开发行前直接、间接持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股票。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴发行人所有。”

（三）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在任何违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次上市流通的限售股总数为71,590,000股，占公司总股本的33.8076%

2、本次上市流通日期为2023年10月30日

3、本次申请解除股份限售的股东共4名

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：王增夺先生本次解除限售股份中已有18,250,000股被质押用于对公司的担保事项，该部分股份解除质押后即可上市流通。

注2：王增夺先生作为公司现任董事长，毕恒恬先生作为公司现任董事会秘书，在其限售股份上市后，在任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

注3：除上述情形外，本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。

四、 本次解除限售前后股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本变化情况如下：

注：鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本以截至2023年10月19日中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

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