广联航空：关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2024-065债券代码：123182 债券简称：广联转债

广联航空工业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限

制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属股份的上市流通日：2024年6月14日（星期五）。

2、本次第二类限制性股票归属数量：270,600股。其中涉及首次授予股票264,600股，预留授予股票6,000股。

3、本次归属的激励对象人数：113人。其中涉及首次授予激励对象110人，预留授予激励对象3人。

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

5、本次归属股份的上市流通日为2024年6月14日（星期五），本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。本次第二类限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》、本次激励计划或本激励计划）限制性股票的第二个归属期股份归属登记工作，现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述

2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，《激励计划》有关第二类限制性股票的主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象的范围：激励对象为公司（含子公司）核心技术（业务）人员。

4、首次及预留授予的第二类限制性股票的归属安排：

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

5、首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格（调整后）：17.04元/股。

6、首次及预留授予的第二类限制性股票的归属条件：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：

归属安排

注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； ② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

二、已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。本次激励计划第二类限制性股票首次授予129名激励对象，首次授予第二类限制性股票数量为105.10万股；预留授予3名激励对象，预留授予第二类限制性股票数量为2.00万股。第二类限制性股票共计授予132名激励对象，共计授予第二类限制性股票数量为107.10万股。

5、2022年5月12日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登

记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票

33.00万股。

6、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后的12个月内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次限制性股票激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。

7、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共有11名激励对象离职，1名激励对象因未及时签署授予协议自愿放弃全部权益，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共11.40万股。因此，第二类限制性股票首次授予人数调整为117名激励对象，首次授予数量调整为93.70万股，第一个归属期可归属数量为28.11万股；预留授予人数为3名激励对象，预留授予数量为2.00万股，第一个归属期可归属数量为0.60万股。调整后，第二类限制性股票共计授予120名激励对象，共计授予第二类限制性股票数量为95.70万股，第一个归属期可归属数量共计为28.71万股。

8、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共有6名激励对象离职，1名激励对象身故，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共3.85万股。因此，第二类限制性股票首次授予人数调整为110名激励对象，首次授予数量调整为88.20万股，第二个归属期可归属数量为26.46万股；预留授予人数为3名激励对象，预留授予数量为2.00万股，第二个归属期可归属数量为0.60万股。调整后，第二类限制性股票共计授予113名激励对象，共计授予第二类限制性股票数量为90.20万股，第二个归属期可归属数量共计为27.06万股。此外，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后，第二类限制性股票的授予价格由17.24元/股调整为17.04元/股。

三、第二类限制性股票授予情况

1、首次及预留授予日：2022年2月9日；

2、首次及预留授予数量：1,071,000股；

3、首次及预留授予人数：132人；

4、首次及预留授予价格：17.24元/股；

5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

6、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

第二类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

四、关于本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、限制性股票数量的历次调整情况

2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有11名激励对象离职，1名激励对象因未及时签署授予协议自愿放弃全部权益，根据《激励计划》的相关规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共114,000股。

2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象中共有6名激励对象离职，1名激励对象身故，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共38,500股。

2、限制性股票授予价格调整

2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五

次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本211,757,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利人民币42,351,420.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后，第二类限制性股票的授予价格由17.24元/股调整为17.04元/股。除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

五、本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

根据本次激励计划的规定，第二个归属期为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划第二类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，因此本次激励计划中的第二类限制性股票第二个等待期已于2024年2月8日届满，于2024年2月9日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年2月9日至2025年2月7日。

首次及预留授予第二类限制性股票的归属条件成就说明：

2023年度，113名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次归属比例均为100%；6名激励对象离职、1名激励对象身故，上述人员不符合公司本次激励计划有关

综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

六、本次限制性股票归属的具体情况如下：

1、上市流通日：2024年6月14日（星期五）；

2、归属数量：270,600股。其中涉及首次授予股票264,600股，预留授予股票6,000股；

3、归属人数：113人；

4、授予价格（调整后）：17.04元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

6、本次激励计划首次授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

注：上表中“获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职、身故及放弃归属员工需作废的第二类限制性股票数量。

本次激励计划预留授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

七、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1. 本次归属股票的上市流通日：2024年6月14日（星期五）；

2. 本次归属股票的上市流通数量：270,600股，占归属前公司总股本的0.13%；

3. 本次激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期；

4. 第二类限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

八、验资及股份登记

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月7日出具了《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]37789号），审验了公司截至2024年5月6日止新增注册资本及股本的实收情况。经审验，截至2024年5月6日，公司已收到113名限制性股票激励对象缴纳270,600股的出资款合计人民币4,611,024.00元，其中增加股本人民币270,600.00元，增加资本公积人民币4,340,424.00元。

截止目前，本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期的股份登记手续已完成。

九、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

十、本次归属后新增股份对上市公司股权结构及每股收益的影响

注：1、上表中各明细数据计算结果在尾数上如有差异，均因四舍五入所造成。

2、实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表》为准。根据公司2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为104,594,705.60元，基本每股收益为0.50元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由211,761,647股增加至212,032,247股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年度基本每股收益将相应摊薄。

本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十一、法律意见书的结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次

及预留授予部分第一类/第二类限制性股票已进入第二个解除限售/归属期，符合要求的激励对象的第二个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

3、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]37789号）；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广联航空工业股份有限公司

董事会2024年6月12日