广联航空：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广联航空工业股份有限公司与中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广联航空工业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）编制。中航证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中航证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次债券概况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次债券的主要条款 ...... 3

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 18

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 19

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 22

一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 22

二、募集资金存放和管理情况 ...... 22

三、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 23

四、募集资金使用及披露中存在的问题 ...... 28

第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 29

一、增信机制 ...... 29

二、偿债保障措施及有效性分析 ...... 29

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 30

第七节 本次债券付息情况 ...... 31

第八节 本次债券跟踪评级情况 ...... 32

第九节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 33

一、发行人偿债意愿情况 ...... 33

二、发行人偿债能力分析 ...... 33

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 35

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项............................ 35

二、转股价格调整 ...... 38

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年5月26日、2022年9月6日召开的第三届董事会第四次会议、第三届董事会第九次会议及2022年7月29日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]46号）同意注册，公司向不特定对象发行700万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币70,000.00万元，扣除发行费用合计人民币795.24（不含税）万元后，实际募集资金净额为69,204.76万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并于2023年3月29日出具了《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字（2023）24965号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

经深圳证券交易所同意，公司70,000.00万元可转换公司债券于2023年4月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“广联转债”，债券代码“123182”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

本次可转换公司债券的发行主体为：广联航空工业股份有限公司。

（二）债券名称

本次可转换公司债券的名称：广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“广联转债”，债券代码：“123182”）。

（三）发行规模

本次发行募集资金总额为70,000.00万元（含），每张面值人民币100元，共计发行数量700.0000万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年3月22日至2029年3月21日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息，在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2023年3月22日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月28日至2029年3月21日。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为32.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易

均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的广联转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元（含）的部分由保荐机构（主承销商）包销。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足

本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.3101元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。

发行人现有A股总股本21,147万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,999,868张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380900”，配售简称为“广联配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370900”，申购简称为“广联发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年3月21日（T-1日）日终为准。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（3）包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对本次发行认购金额不足70,000.00万元（含）的部分承担余额包销责任，包销基数为70,000.00万元（含），保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年3月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

1、发行对象

在股权登记日（2023年3月21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的广联转债数量为其在股权登记日（2023年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有广联航空的股份数按每股配售3.3101元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本21,147万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,999,868张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

3、优先配售时间

股权登记日：2023年3月21日（T-1日）。

优先配售认购时间：2023年3月22日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。

优先配售缴款日：2023年3月22日（T日）。逾期视为自动放弃配售权。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本期可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议按照规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元（含70,000.00

万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次可转债的受托管理人

公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

（二十一）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

（二十三）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二十四）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中航证券作为广联航空本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中航证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中航证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿、对募集资金专户进行函证；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况及财务情况

（一）公司主营业务概况

公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工制造技术

处于行业先进水平。公司作为国家级专精特新小巨人企业、高新技术企业、黑龙江省制造业单项冠军企业及技术创新示范企业，目前已获得AS9100航空航天质量管理体系认证等各类开展业务所需的资质认证。公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是C919大型客机的零部件、成型工装供应商和C929货仓门等零部件及中机身壁板组件装配生产线的供应商，设计制造了AG600水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号军用飞机、航空发动机、燃气轮机、航天器以及无人机研制航空航天配套产品。

（二）主要财务数据及财务指标

公司2023年度实现营业收入73,998.23万元，同比上升11.50%；实现归属于上市公司股东的净利润10,459.47万元，同比下降30.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,438.07万元，同比下降32.71%。2023年度，公司净利润率有所下降，主要原因为：①公司综合毛利率有所下降，其中，公司毛利率相对较低的航空工装类业务大幅增加，导致公司产品结构发生一定变化；同时，受行业政策影响，部分客户产品在2023年度订单存在周期性波动和价格调整，导致航空航天零部件业务增速不及预期；②公司持续加大各生产基地的建设投入，购置生产所需各类航空航天精密制造设备和设计软件及管理软件平台，2023年折旧与摊销费用金额增长；③公司本次发行的可转债在报告期内计提财务费用1,941.92万元；④公司贯彻创新理念，持续加大前瞻性技术研发投入，不断扩大研发队伍规模，提升自主研发能力，推进产品技术迭代，重点关注研发技术在生产中的转化效率，培育发展新动能，2023年度研发费用支出增长；⑤为了持续加强团队的核心竞争力，公司构建了极具竞争优势的薪酬体系，旨在提高员工薪酬水平，确保薪酬的激励性，增强公司的对外竞争力，进而实现吸引并留住人才的目标。2023年度，公司引进数名在航空复合材料、航空发动机、燃气轮机以及无人机总体设计等领域的高端人才，并整建制引入国内领先的航空发动机工装研发设计团队，截至报告期末，公司员工总人数及全年职工薪酬支付金额同比增长。2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：

归属于上市公司股东的净利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）

归属于上市公司股东的净资产（元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（％）

研发投入占营业收入的比例（%）

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]46号）同意注册，公司向不特定对象发行700万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币70,000.00万元，扣除发行费用合计人民币795.24（不含税）万元后，实际募集资金净额为69,204.76万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并于2023年3月29日出具了《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字（2023）24965号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

根据《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：

人民币元）：

（二）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《广联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中航证券已分别于2023年4月与兴业银行哈尔滨分行西大直街支行、招商银行哈尔滨平房支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行、交通银行股份有限公司哈尔滨群力支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、广联航发（沈阳）精密装备有限公司及保荐机构中航证券有限公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行于2023年7月签订了《募集资金四方监管协议》；公司、成都航新航空装备科技有限公司及保荐机构中航证券有限公司与兴业银行股份有限公司哈尔滨学府支行于2023年7月签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，前述募集资金监管协议得到了切实履行。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

（一）募集资金置换情况

2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，金额合计为人民币217,197,022.39元，以及预先支付发行费用的自筹资金，金额合计2,509,375.71元。

（二）闲置募集资金补充流动资金情况

2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。

2023年度，公司用闲置的募集资金补充流动资金，其中航空发动机、燃气轮机金属零部件智能制造项目补充流动资金10,000,000.00元，大型复合材料结构件轻量化智能制造项目补充流动资金80,000,000.00元。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司可以使用总额不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司将暂不使用的募集资金转为多种理财产品进行现金管理，其中包括：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行利多多通知存款业务、上海浦东发展银行股份有限公司西安金滹沱一路支行利多多通知存款业务等。

（四）超募资金使用情况

报告期内公司不存在超募资金使用的情况。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）

人民币7,952,379.49元，募集资金净额为人民币692,047,620.51元。截至2023年12月31日，累计实际使用募集资金521,110,894.31元，累计取得的利息收入2,084,412.64元，累计支付的手续费2,685.74元，尚未使用募集资金173,018,453.10元，其中年末募集资金专户余额为83,018,453.10元，暂时补充流动资金90,000,000.00元。公司剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

（六）变更募投项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

第五节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，未来随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

2023年末，公司流动比率、速动比率分别为1.78和1.29，相较去年同期有所下降，但不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2023年度，发行人本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年3月22日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。2024年3月15日，广联航空公告了《广联航空工业股份有限公司关于“广联转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-014），本次付息为“广联转债”第一年付息，计息期间为2023年3月22日至2024年3月21日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

第八节 本次债券跟踪评级情况

2022年8月5日，中证鹏元出具了《广联航空工业股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【919】号01），评定广联航空的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A+。

2023年6月21日，中证鹏元出具了《2023年广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【701】号01），维持广联航空的主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持“广联转债”的信用等级为A+。

第九节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司于2024年3月15日公告了《广联航空工业股份有限公司关于“广联转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-014），并于2024年3月22日按面值支付了“广联转债”第一年利息，未出现延迟支付利息的情况。

公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会及“广联转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及控股孙公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》。上述事项属于募集资金用途变更，根据《募集说明书》的约定，“广联转债”的附加回售条款生效。债券持有人可以在回售申报期内选择将持有的“广联转债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100.086元/张（含息、税），回售申报期为2024年5月24日至2024年5月30日。公司于2024年5月31日公告了《广联航空工业股份有限公司关于“广联转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-062），“广联转债”本次回售申报数量为10张，回售金额为1,000.86元（含息、税），公司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。本次回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流和股本结构等产生实质影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：

目前，公司计划用于偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。公司2023年经营活动产生的现金流量净额为17,755.67万元。最近两年末，公司流动比率分别为2.21和1.78，速动比率分别为1.53和1.29，2023年末流动比率与速动比率较2022年末均有所下降。最近两年末，公司资产负债率分别为40.96%和60.83%，负债率水平有所上升。

公司2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降30.28%、32.71%，主要系产品结构变化等原因毛利率水平有所下降以及折旧摊销、研发投入等各类费用有所增加。截至本报告出具日，公司各方面经营情况稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。若未来航空制造业竞争进一步加剧，或公司军品订单产生波动，将影响公司盈利能力的稳定性和可持续性，可能对偿债能力产生不利影响，请投资者特别关注。

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中航证券《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款

修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生本协议第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生本协议第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

2023年度，除因限制性股票激励计划归属期股份归属登记及2022年度利润分配导致转股价格调整，公司不存在《受托管理协议》第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

二、转股价格调整

根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，广联转债自2023年9月28日起可转换为公司股份，初始转股价格为32.32元/股。公司历次转股价格调整情况如下：

（1）公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司总股本因本次归属增加287,100股，相比归属前总股本新增比例为0.14%。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为32.30元/股，调整后的转股价格于2023年5月23日（新增股份上市日）起生效；

（2）公司分别于2023年4月24日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发2.00元（含税）。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为32.10元/股，调整后的转股价格于2023年5月31日（除权除息日）起生效；

（3）公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》。公司总股本因本次归属增加270,600股，相比归属前总股本新增比例为0.13%。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为32.08元/股，调整后的转股价格将于2024年6月14日（新增股份上市日）起生效。

（4）公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向全体股东每10股送红股2股（含税），同时以资本公积金向全体股东每

10股转增2股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债转股价格调整为22.86元/股，调整后的转股价格将于2024年6月25日（除权除息日）起生效。

截至本报告出具日，广联转债的转股价格为22.86元/股。（以下无正文）

（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中航证券有限公司

年 月 日