广联航空：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2024-113债券代码：123182 债券简称：广联转债

广联航空工业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施与相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2024年10月11日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2025年7月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年9月30日公司总股本296,632,900股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换债券转股等）；

4、本次发行股票数量为88,989,870股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为113,400万元（不考虑发行费用的影响）；

5、假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平。假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①下降10%；②较2023年持平；③增长10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2024年、2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益等财务指标较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特

此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展的战略规划，是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展的重要举措。募集资金的使用将进一步提升公司的业务规模、研发实力、增强公司的核心竞争力，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析详见公司编制的《广联航空工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平。公司参与了国家批复的多个大型飞机研制项目，是C919大型客机的零部件、成型工装供应商和C929货仓门等零部件及中机身壁板组件装配生产线的供应商，设计制造了AG600水陆两栖飞机的总装配生产线，此外还为多种型号军用飞机、航空发动机、燃气轮机、航天器以及无人机研制航空航天配套产品。

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于上海民用航空生产基地项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，同时提升公司研发能力，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司发展始终坚持以人为本，目前形成了一支经验丰富、训练有素、人员稳

定的中高层管理人才队伍，拥有多年航空工业生产管理经验，对技术和市场发展趋势具有深刻的理解，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

在多年的生产经营中，公司通过内部培养、从中国航发下属主机厂或相关配套企业引进专业人员等方式不断扩大技术人才储备，已经培养了一支专业素质过硬、行业经验丰富、自主创新能力较强的研发设计团队，能够为项目实施提供坚实的人员基础。截至2023年末，公司拥有研发人员数量374人。公司核心技术人员大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空航天领域内积累了丰富的研发生产及管理经验。公司核心团队对航空航天产业的深刻理解将助推公司未来的可持续发展。

2、技术储备情况

在发展经营过程中，公司坚持以提升自主创新能力为主线，不断提升公司技术研发水平。依托成熟的研发机制及多年的经验积累，公司荣获国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业和黑龙江省技术创新示范企业的评定，并且公司的研发中心被评为黑龙江省省级技术中心。截至2023年12月31日，公司拥有授权专利235项，其中34项发明专利、199项实用新型专利及2项外观设计专利。公司专利及核心技术覆盖航空工装、复合材料零部件、无人机等多个领域。公司在注重技术自主创新开发的同时，也积极与外部高等院校进行研究合作。目前，公司已与北京航空航天大学、南京航空航天大学和哈尔滨工业大学进行多个课题合作研究与开发，并取得显著技术成果。

3、市场储备情况

经过多年潜心经营，公司已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空航天器机体结构制造协同化发展的全产业链布局。公司拥有优质且稳定的客户群体，目前已与航空工业集团、中国商飞、中国航发等国内航空工业核心制造商旗下的各飞机主机制造厂商，以及航天科技、航天科工、中国兵工、中国兵装、中船重工等军工央企集团下属科研院所及科研生产单位建立了合作关系。凭借优秀的产品和服务质量，公司获得了核心客户和市场的广泛认可。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。

五、公司本次发行摊薄即期回报的具体措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人王增夺先生作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

广联航空工业股份有限公司

董事会2024年10月14日