广联航空：中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

二〇二四年十二月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广联航空工业股份有限公司与中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本次债券受托管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）编制。中航证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中航证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中航证券不承担任何责任。

中航证券作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托人管理人执业行为准则》等相关规定及本次可转债《受托管理协议》的约定，现就本次可转债的重大事项报告如下：

一、关于公司会计师事务所发生变更的事项

（一）拟变更会计师事务所情况

1、机构信息

（1）基本信息

①机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

②成立日期：2013年11月4日（由中兴华会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业）

③组织形式：特殊普通合伙

④注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

⑤首席合伙人：李尊农

⑥2023年末，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）合伙人数量189人，注册会计师数量968人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

⑦2023年度，中兴华会计师事务所的业务总收入为185,828.77万元，其中，审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元。

⑧2023年度，中兴华会计师事务所的上市公司审计客户124家，主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，房地产业，建筑业等。2023年度中兴华会计师事务所的上市公司年报审计收费总额15,791.12万元，其中，本公司同行业上市公司审计客户81家。

（2）投资者保护能力

中兴华会计师事务所计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼如下：

在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

（3）诚信记录

近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次、自律监管措施3次，纪律处分1次。

中兴华会计师事务所42名从业人员因执业行为受到行政处罚8次、监督管理措施37次、自律监管措施6次、纪律处分2次。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：赵怡超，2018年成为注册会计师，2012年开始从事证券业务审计，2018年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：刘卫钦，2020年成为注册会计师，2016年开始从事证券业务审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业。近三年签署2家证券业务审计报告，具备相应专业胜任能力。

质量控制复核人：杨丽，2019年成为注册会计师，2015年开始从事证券业务审计，2023年开始在中兴华会计师事务所执业，从事证券服务业多年，复核多家公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

（2）项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（3）审计收费

2024年度审计费用尚未确定，董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

（二）拟变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所天职国际已为公司提供审计服务3年（2020年—2023年），在此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、拟变更会计师事务所的原因

鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务。经综合考虑现有业务情况、发展战略及整体审计需要等多方因素，公司改聘中兴华会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是为了满足公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

3、上市公司与前、后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本事项与前、后任会计师事务所进行充分沟通，前、后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好后续沟通及配合工作。

（三）拟变更会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议意见

公司第三届董事会审计委员会临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会认为：中兴华会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定，变更会计师事务所的理由充分、恰当，选聘程序依法合规，因此同意聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

2、独立董事专门会议审核意见

独立董事通过对中兴华会计师事务所执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查后，结合公司实际发展需要，经综合考虑，同意公司聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

3、董事会审议情况

2024年11月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审议，公司董事会认为，公司变更会计师事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；中兴华会计师事务所具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，同意聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构。

本次聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

4、监事会审议情况

2024年11月27日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审议，公司监事会认为，公司变更会计师事务

所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；中兴华会计师事务所具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，同意聘任中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构。

本次聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

5、股东大会审议情况

2024年12月16日，公司召开2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共271人，代表有表决权股份96,947,280股，占公司有表决权股份总数的32.8496%，参加本次会议的中小股东及股东代理人共262人，代表有表决权股份2,021,680股，占公司有表决权股份总数的0.6850%。表决情况为：赞成96,713,980股，占出席会议所有股东所持股份的99.7594%；反对122,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1264%；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1143%。其中，中小股东表决情况：赞成1,788,380股，占出席会议中小股东所持股份的88.4601%；反对122,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.0593%；弃权110,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的5.4806%。

二、重大事项的影响

本次审计机构变更属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，对公司生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。

中航证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次可转债《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告。同时，中航证券将持续关注该事项对公司的影响，特提请投资者关注相关风险，并对相关事宜做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：中航证券有限公司

年 月 日