中胤时尚：中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中胤时尚首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2307号）同意注册，中胤时尚向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，公司股票于2020年10月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，上市后公司总股本为240,000,000股。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为36个月，股份数量为118,332,000股，占发行后总股本的49.3050%。本次上市流通后，没有尚未解除限售的股份。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股股东为中胤集团有限公司（以下简称“中胤集团”），共计1名股东。倪秀华、王建远为中胤集团股东。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：

（1）股票锁定的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的上述股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。间接股东倪秀华承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。

在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。

间接股东王建远承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺履行情况：

公司于2020年10月29日在深圳证券交易所创业板发行上市，根据本承诺相关内容，公司股东中胤集团所持股份以及间接股东倪秀华、王建远间接持有股份的锁定期为2020年10月29日至2023年10月28日，其已严格遵守承诺，该承诺于2023年10月28日履行完毕。

公司上市后6个月内，未发生股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公

开发行价格（8.96元/股）或者上市后6个月期末收盘价（15.76元/股）低于首次公开发行价格（8.96元/股）的情形，不触及上述股东所持股份锁定期自动延长6个月的承诺。

（2）持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

本公司在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本公司股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的25%，且不会导致本公司失去控股地位。

本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。

在实施减持时，本公司将提前3个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起6个月。

本公司在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

间接股东倪秀华承诺：

本人在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本人股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的25%，且不会导致本人失去实际控制人地位。

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。

在实施减持时，本人将提前3个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起6个月。

本人在减持时将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。承诺履行情况：

在锁定期届满后，公司股东中胤集团、间接股东倪秀华将严格遵守上述股份减持承诺。

（3）对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行股票时本公司已转让的股份，股票回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。同时，本公司将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可

测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

间接股东倪秀华承诺：

公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于公司首次公开发行的全部新股，本人将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（4）对欺诈发行上市的股份买回的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，

本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份买回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。

间接股东倪秀华承诺：

保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份买回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（5）首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

承诺对相关人员的职务消费行为进行约束。

承诺不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。

承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本公司将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺本公司将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

承诺本公司将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

间接股东倪秀华承诺：

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

承诺对个人的职务消费行为进行约束。

承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。承诺本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（6）承诺事项的约束措施的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

若本公司未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

若本公司未履行上述公开承诺，本公司以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。

若本公司未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。

若本公司未履行上述公开承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿。

公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

间接股东倪秀华承诺：

若本人未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

若本人未履行上述公开承诺，本人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。

若本人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。

若本人未履行上述公开承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿。

公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级

管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（7）稳定股价预案的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取控股股东增持公司股份，公司控股股东应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，控股股东增持公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司获得现金分红税后金额的10%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

间接股东倪秀华承诺：

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取实际控制人增持公司股份，公司实际控制人应在股东大会审议通过股价稳定措施的具体方案后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，实际控制人增持公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司获

得现金分红税后金额的10%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

承诺履行情况：

公司上市后三年内未触及启动稳定股价程序的情形，公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，该承诺于2023年10月28日履行完毕。

（8）避免从事同业竞争的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

不直接或间接投资控股于业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

如本公司直接或间接参股的公司从事的业务与中胤时尚及其子公司有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。

不向其他业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供中胤时尚及其子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与中胤时尚及其子公司存在同业竞争，本公司将本着中胤时尚及其子公司优先的原则与中胤时尚协商解决。

如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与中胤时尚及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知中胤时尚，在通知中所指定的合理期间内，如中胤时尚及其子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保中胤时尚及其全体股东利益和子公司不受损害。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致中胤时尚或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本公司及其法定代表人签署之日起生效，其效力至本公司不再是中胤时尚的控股股东之日终止。间接股东倪秀华承诺：

不直接或间接投资控股于业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。

如本人直接或间接参股的公司从事的业务与中胤时尚及其子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。

不向其他业务与中胤时尚及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供中胤时尚及其子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与中胤时尚及其子公司存在同业竞争，本人将本着中胤时尚及其子公司优先的原则与中胤时尚协商解决。

如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与中胤时尚及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知中胤时尚，在通知中所指定的合理期间内，如中胤时尚及其子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保中胤时尚及其全体股东利益和子公司不受损害。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致中胤时尚或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是中胤时尚的实际控制人或董事、高级管理人员之日终止。

承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（9）减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

本公司不会利用控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及本公司关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。避免或减少本公司及本公司关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易,本公司及本公司关联方将遵循公允、合理的定价原则，不会利用该等关联交易损害发行人及其他股东的利益。本公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。间接股东倪秀华承诺：

本人不会利用实际控制人地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面给予本人及本人关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

避免或减少本人及本人关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易,本人及本人关联方将遵循公允、合理的定价原则，不会利用该等关联交易损害发行人及其他股东的利益。

本人将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。

承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团、间接股东倪秀华已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

（10）不占用浙江中胤时尚股份有限公司资金的承诺

公司控股股东中胤集团承诺：

本公司及本公司控制的企业将严格遵守股份公司《防范控股股东及关联方占

用公司资金专项制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。

如果本公司及本公司控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，需在持有股份公司1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿股份公司相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费。

承诺履行情况：

公司控股股东中胤集团已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在违规减持、同业竞争、非经营性占用公司资金的情形，与公司关联交易均依据相关法律法规进行决策，不损害公司及其他股东权益，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对上述股东不存在违规担保的情形。

本次股份解除限售后，公司股东中胤集团、倪秀华、王建远将自觉遵守以上做出的承诺事项。公司董事会将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月9日。

2. 本次解除限售股份的数量为118,332,000股，占公司股本总额的比例为

49.3050%。

3. 本次申请解除股份限售的股东人数为1户。

4. 股权结构变动表。

本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

5. 股份解除限售及上市流通具体情况：

注：中胤集团持有的限售股份中处于质押冻结状态的股份数量为31,800,000股，故可上市流通的未质押股份数量为86,532,000股。根据其承诺，在锁定期满后的2年内，在符合相关法律法规以及不违反其股份锁定的前提下，中胤集团每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的25%，且不会导致其失去控股地位，故可转让的股份数量为29,583,000股。按照上年末中胤集团所持股份总数的25%与其本次解除限售股中未质押股份数量孰低原则，故中胤集团本次实际可上市流通股份数量为29,583,000股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：中胤时尚本次申请解除股份限售股东均已严格履行了相应的股份锁定及其他相关承诺；中胤时尚本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；中胤时尚对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对中胤时尚本次首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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胡安举 潘志兵

中国国际金融股份有限公司

年 月 日