中胤时尚:2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江中胤时尚股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年8月修订)》的相关规定,本公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2307号”《关于同意浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,每股发行价格为人民币8.96元,募集资金总额人民币53,760万元,扣除承销商发行费用(不含税)人民币4,838.40万元及其他发行费用(不含税)人民币1,189.61万元,实际募集资金净额为人民币47,731.99万元。上述募集资金于2020年10月21日到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具信会师报字[2020]第ZA15769号《验资报告》。
(二) 2024年半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年6月30日,本公司募集资金实际使用情况为:
项目 | 金额(元) |
一、募集资金净额 | 477,319,854.72 |
二、减:直接投入募投项目 | 409,908,942.90 |
其中:(1)以前年度累计投入募集资金项目金额 | 344,687,610.46 |
(2)2024年半年度直接投入募集资金项目金额 | 65,221,332.44 |
三、减:节余募集资金永久补充流动资金 | 24,792,812.72 |
其中:2024年半年度节余募集资金永久补充流动资金 | 24,792,812.72 |
四、加:存款利息收入和理财产品收益与支付银行手续费的差额 | 33,494,282.90 |
其中:2024年半年度存款利息收入和理财产品收益与支付银行手续费的差额 | 1,990,291.06 |
五、2024年6月30日募集资金账户余额 | 76,112,382.00 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规,公司及全资子公司温州中胤鞋服有限公司、中国国际金融股份有限公司与招商银行股份有限公司温州分行江滨支行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》;公司及全资子公司温州中胤鞋服有限公司、中国国际金融股份有限公司与中国农业银行股份有限公司温州鹿城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容按照《募集资金三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》拟定,与《募集资金三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》无重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
(二) 三方、四方、五方监管情况
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要,公司从2020年10月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,公司分别与招商银行股份有限公司温州分行江滨支行及保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司温州中胤鞋服有限公司与招商银行股份有限公司温州分行江滨支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。2021年10月12日,公司变更募集资金专项账户,公司分别与中国农业银行股份有限公司温州鹿城支行及保荐机构中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司温州中胤鞋服有限公司与中国农业银行股份有限公司温州鹿城支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,并在中国农业银行股份有限公司温州鹿城支行下属中国农业银行股份有限公司温州丰门支行开立了募集资金专户,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。2024年4月22日变更募集资金使用项目,公司设立了募集资金专项账户,并分别与全资子公司浙江中胤文创科技有限公司、全资子公司浙江胤秀文化有限公司、招商银行股份有限公司温州分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。截至2024年6月30日,公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》的规定,存放和使用募集资金,报告期内三方、四方、五方监管协议得到切实履行。
(三) 募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日,公司募集资金专户存储情况如下:
募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 期末余额(元) | 存储方式 | 备注 |
中国农业银行股份有限公司温州丰门支行 | 浙江中胤时尚股份有限公司 | 19230701040005089 | 0.00 | 活期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行江滨支行 | 温州中胤鞋服有限公司 | 577905166010118 | 347.63 | 活期存款 | |
中国农业银行股份有限公司温州丰门支行 | 温州中胤鞋服有限公司 | 19230701040005071 | 0.00 | 活期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江中胤文创科技有限公司 | 577906568410000 | 2,544,939.45 | 活期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江中胤文创科技有限公司 | 57790656847900018 | 7,000,000.00 | 定期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江中胤文创科技有限公司 | 57790656847900021 | 30,000,000.00 | 定期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江胤秀文化有限公司 | 577906568510000 | 6,567,094.92 | 活期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江胤秀文化有限公司 | 57790656857900012 | 25,000,000.00 | 定期存款 | |
招商银行股份有限公司温州分行营业部 | 浙江胤秀文化有限公司 | 57790656857900026 | 5,000,000.00 | 定期存款 | |
合计 | 76,112,382.00 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2024年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司于2022年8月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期、调整内部投资结构及变更实施地点的议案》,在募投项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下,对部分募投项目进行延期、内部投资结构的优化调整并变更实施地点,关于实施地点变更的具体情况如下:
“设计、展示、营销中心建设项目”现调整为在温州、杭州设立设计、展示、营销中心,其中温州主要以鞋履设计为主,杭州以图案设计为主。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议,以及于2024年5月22日召开2024年第一次临时董事会、2024年第一次临时监事会,审议通过了《关于部分募投项目完工及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司募投项目“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”和“设计、展示、营销中心建设项目”已实施完毕,为提高公司募集资金使用效益,满足公司业务增长对流动资金的需求,促进公司后续经营管理和长远发展,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的相关规定,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,477.74万元(受利息收入的影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司于2024年5月22日召开2024年第一次临时董事会、2024年第一次临时监事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下,使用额度不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买定期存款,有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。截至2024年6月30日,公司购买定期存款余额6,700万元。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议,于2024年4月22日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将“研发中心建设项目”变更为“自有品牌运营及推广项目”及补充流动资金,募投项目变更具体情况如下:
单位:万元
注:上述补充流动资金金额不含孳息,实际孳息补充流动资金1,276.07万元,。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年8月26日经董事会批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
浙江中胤时尚股份有限公司
董事会2024年8月27日
序号 | 项目 | 变更前 | 变更后 | |
1 | 项目名称 | 研发中心建设项目 | 自有品牌运营及推广项目 | 补充流动资金 |
2 | 项目实施主体 | 温州中胤鞋服有限公司 | 浙江中胤文创科技有限公司、 浙江胤秀文化有限公司 | 浙江中胤时尚股份有限公司 |
3 | 项目投资总额 | 10,107.34 | 8,367.50 | 1,679.84 |
附表1:
募集资金使用情况对照表编制单位:浙江中胤时尚股份有限公司 2024年半年度
单位:万元
募集资金总额 | 47,731.99 | 本年度投入募集资金总额 | 6,522.13 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,107.34 | 已累计投入募集资金总额 | 40,990.88 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 10,107.34 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.18% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.设计、展示、营销中心建设项目 | 否 | 26,873.05 | 16,446.02 | 1,364.41 | 16,712.38 | 101.62% | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2.年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目 | 否 | 10,678.63 | 15,178.63 | 1,440.23 | 14,501.01 | 95.54% | 2022年10月 | -156.47 | 否 | 否 |
3.研发中心建设项目(注1) | 是 | 10,107.34 | 60.00 | - | 60.00 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
4.自有品牌运营及推广项 | 是 | - | 8,367.50 | 761.58 | 761.58 | 9.10% | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
目(注1) | ||||||||||
5.补充营运资金 | 是 | 10,000.00 | 8,955.91(注2) | 2,955.91 | 8,955.91 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | 57,659.02 | 49,008.06 | 6,522.13 | 40,990.88 | 83.64% | |||||
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1.本公司于2022年12月27日召开2022年第三次临时董事会和2022年第二次临时监事会,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,公司综合考虑募投项目的实施情况,为更好地提高募集资金使用效率,本着公司和股东利益最大化的原则,经审慎研究论证,在募投项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下,对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整: 公司募投项目“研发中心建设项目”拟建设成为集鞋楦制作、人体脚型研究、材料性能检测、数据存储、鞋类产品检测等功能为一体的前沿研发中心。为确保研发中心建设项目的有效实施,公司在核心骨干人才未顺利引进的情况下暂缓建设进度,导致募投项目的整体进度有所延缓。为了合理、有效地使用募集资金,保证项目全面、稳步推进,经公司审慎研究,决定将“研发中心建设项目”达预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2024年6月30日。 2.因国内外经济环境的变化,新兴零售模式发展,以及市场需求变化,公司在发展战略上做了符合现有环境的调整。在研发能力建设方面,因现今科技发展迅速,由原来自建研究中心,进行基础研究为主的模式,转变为与国内专业化的设计院校、机构开展合作,快速多元化整合模式。在进一步确保公司研发能力持续建设的同时,降低自建研发中心投入回报不确定性风险。在稳固与发展产业价值微笑曲线中高附加值的研发设计端的同时,为符合现有市场需求,公司将进一步建设高附加值的品牌渠道运营能力。公司已取得相关品牌权利,公司品牌建设项目进入实际执行阶段,将更加完善公司贯穿整体产业链的综合能力,也是紧紧围绕主营业务,将公司设计能力在应用领域上的进一步拓展。 为加快募集资金使用进度,提升募集资金回报,公司拟将“研发中心建设项目”变更为“自有品牌运营及推广项目”及补充流动资金,其中“自有品牌运营及推广项目”投资总额8,367.50万元人民币,项目建设周期1.75年。 3.“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目” 根据投资预算,本年作为项目启动第二年预计实现盈利,但未达到预计效益的主要原因系受国内外经济环境影响,生产客户开拓减缓,生产订单承接不足,而折旧等固定支出较大,从而产生亏损,因而未达到预计效益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议,以及于2024年5月22日召开2024年第一次临时董事会、2024年第一次临时监事会,审议通过了《关于部分募投项目完工及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司募投项目“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”和“设计、展示、营销中心建设项目”已实施完毕,为提高公司募集资金使用效益,满足公司业务增长对流动资金的需求,促进公司后续经营管理和长远发展,公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的相关规定,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,477.74万元(受利息收入的影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。 在公司实施募集资金投资项目建设过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,根据项目规划结合实际市场情况,公司严格执行预算管理,在确保募集资金投资项目质量的前提下,本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金,严格把控采购环节、有效控制采购成本,合理降低项目实施费用,最大限度节约了项目资金。为提高募集资金的使用效率,公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,取得了一定的投资收益,以及日常存放期间产生的利息收入。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司于2024年5月22日召开2024年第一次临时董事会、2024年第一次临时监事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下,使用额度不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买定期存款,有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。截至2024年6月30日,公司购买定期存款余额6,700万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
注1:根据公司2024年3月29日第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,将“研发中心建设项目”变更为“自有品牌运营及推广项目”及补充流动资金,具体变更原因详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。注2:根据公司2024年3月29日第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,将“研发中心建设项目”变更为“自有品牌运营及推广项目”及补充流动资金,其中“自有品牌运营及推广项目”投资总额8,367.50万元人民币,项目建设周期1.75年。变更后原募投项目结余募集资金1,679.84
万元及孳息用于永久性补充流动资金(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。募投项目“补充营运资金”调整后投资总额8,955.91万元(包含调整前投资额6,000万元,募投项目“研发中心建设项目”结余募集资金1,679.84万元及其孳息1,276.07万元)。