国安达：回购报告书

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-013

国安达股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、国安达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份用于注销并减少注册资本。

2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数）。回购价格不超过人民币 31.27元/股（含本数），资金来源为公司自有资金。按照回购价格上限31.27元/股测算，预计回购股份数量约为95.9386万股至191.8772万股，约占公司目前总股本130,910,176股的比例为0.73%至1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

3、本次回购方案已经公司2024年2月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

5、风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（4）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

（5）本次回购股份用于注销并减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案无法实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《国安达股份有限公司回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、股份回购方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易的方式。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币31.27元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的金额

本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超过人民币 6,000 万元（含本数）。按照回购价格上限31.27元/股（含本数）测算，预计回购股份数量约为95.9386万股至191.8772万股，约占公司目前总股本130,910,176股的比例为0.73%至1.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。

（五）回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

（1）如触及以下条件，回购期限提前届满：

①如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、以当前公司总股本130,910,176股为基础，按照本次回购价格上限31.27元/股、回购金额下限3,000万元测算，回购数量约为95.9386万股，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、以当前公司总股本130,910,176股为基础，按照本次回购价格上限31.27元/股、回购金额上限6,000万元测算，回购数量约为191.8772万股，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为102,574.4730万元，归属于上市公司股东的净资产为89,929.3293万元，流动资产为67,982.7182万元。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元测算，回购资金约占公司截至 2023年9月30日总资产的5.85%、归属于上市公司股东净资产的6.67%、流动资产的8.83%，占比均较小。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

若按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限31.27元/股进行测算，回购数量为191.8772万股，约占公司目前总股本的1.47%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

3、全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次股份回购事宜的相关授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：

1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及管理层依据市场条件、股价表现、公司实际

情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

1、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

2、2024年2月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

（二）信息披露情况

1、2024年2月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

2、2024年2月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。

3、2024年2月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。

4、2024年2月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-010）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-011）。

三、通知债权人及开立回购专用证券账户的情况

（一）通知债权人情况

根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-011）。

（二）开立回购专用证券账户情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了

回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；

5、本次回购股份用于注销并减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案无法实施的风险。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会

2024年2月29日