国安达：关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-028
国安达股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
2024年4月19日，国安达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本、总股本的情况
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，同时为了更好地回报广大投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。若以截至2024年4月19日公司现有总股本130,910,176股扣减已回购股本372,000股后的130,538,176股为基数进行测算，预计分派现金39,161,452.80元（含税），预计转增52,215,270股，转增后公司股本增加至183,125,446股。（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币130,910,176元。 | 第五条 公司注册资本为人民币183,125,446元。 |
| 2 | 新增条款 | 第十一条 在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十七条 公司股份总数为130,910,176股，公司的股本结构为：普通股130,910,176股，无其他种类股份。 | 第十八条 公司股份总数为183,125,446股，公司的股本结构为：普通股183,125,446股，无其他种类股份。 |
| 4 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 …… | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，且该等事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起3年内转让或者注销。 …… |
| 5 | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项。 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准重大关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 6 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 7 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当 |
| 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 8 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 9 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 |
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 2、董事会提名委员会 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。 |
| （6）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 11 | 第一百八十二条 公司利润分配政策的基本原则： …… （四）现金分红政策的调整和变更： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第一百八十三条 公司利润分配政策的基本原则： …… （四）现金分红政策的调整和变更： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数，可以不进行利润分配。 |
| 12 | 第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情 | 第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司接受所有股东、监事对公司分红的建议和监督。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| 况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （三）公司因不符合前述一百八十二条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （三）公司因不符合前述一百八十三条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 13 | 第一百八十五条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十五条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百八十六条 公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百八十六条 公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。 |
| 15 | 第二百〇一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），或其他符合中国证监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。 |
第二百〇一条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| 16 | 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 17 | 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。 | 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 |
| 18 | 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 19 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 20 | 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。本章程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件为准。 |
注：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
《公司章程》经修订、增加部分条款导致序号发生变化的，涉及的章程条款序号依次顺延。除上述修订条款外，章程中其他条款内容不变。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次变更登记、章程备案办理完毕之日止。本次变更、备案具体内容最终以公司登记机关审核为准。
三、其他制定、修订部分治理制度情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会专门委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
上述制度中需要提交股东大会审议的，需提交股东大会审议通过后方可生效。
上述制度修订后全文的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
国安达股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件：公告原文