科翔股份：总经理工作细则

广东科翔电子科技股份有限公司

总经理工作细则

（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为了规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总经理是总经理的助手，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

第四条 公司应和总经理、副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 经营管理层架构

第六条 公司经营管理层设总经理一名，可以设副总经理若干名。

第七条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第八条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第九条 总经理应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所在行业，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第十条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿：

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员的，该聘任无

效。

第十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可于任职期限届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同规定。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理以及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理在审议职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。

第十四条 总经理审议职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十五条 总经理认为其职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。

第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十七条 总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。

在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

第十八条 总经理在履行其职责时不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第二十条 公司副总经理行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第四章 总经理办公会议制度第二十一条 总经理办公会议为公司日常经营管理的最高决策机构。第二十二条 总经理办公会议由总经理决定召开和取消。总经理办公会议由总经理召集并主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十三条 总经理办公会议根据公司业务的需要不定期召开。第二十四条 总经理办公会议所议事项应属于公司董事会授权范围内的事项。总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

（一）贯彻落实董事会的决议；

（二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

（四）决定公司各部门具体规章；

（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第二十五条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。

第二十六条 总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内

容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员。情况紧急的，通知时间不受此限；

（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并负责保存；

（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、表决方式和结果等。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第五章 总经理报告制度

第二十七条 总经理应每季度向董事会报告工作一次。总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。

第二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况、资产处置情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第二十九条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不

改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第三十条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第三十一条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为数额较大的到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；

（六）出现本细则第九条规定的任一情形。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十二条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。

第三十三条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）对公司进行经济赔偿。

第七章 附则第三十四条 本工作细则所称“以上”“内”含本数，“以下”不含本数。第三十五条 本工作细则未尽事项，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本工作细则由公司董事会审议批准，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。

广东科翔电子科技股份有限公司

2023年10月25日