科翔股份：关于广东监管局对公司及相关责任人出具警示函措施的整改报告

证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2024-019

广东科翔电子科技股份有限公司关于广东监管局对公司及相关责任人出具

警示函措施的整改报告

广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）于2024年2月6日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东科翔电子科技股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕165号）（以下简称“《决定书》”），并要求公司对《决定书》指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：

2024-010）。

收到《决定书》之后，公司高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。现就整改措施及完成情况汇报如下：

一、整改工作的总体安排

（一）统筹分工，明确责任

公司成立专项整改工作小组，由董事长担任组长，明确要求、制定计划、落实责任，全面统筹开展本次整改工作，并根据广东监管局下发的《决定书》中相关整改要求，由公司管理层成员分别牵头各分管部门，具体开展整改工作、落实整改任务，定期汇总、督办、评估整改工作推进情况。

（二）落实整改，深入自查

公司董事会向全体董监高及其他相关人员传达了《决定书》的有关精神及要求，

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

要求公司专项整改工作小组针对《决定书》中提出的有关问题，逐一落实各项整改内容。同时，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，公司及各子公司深入自查自纠问题，全面排查风险隐患。

二、整改措施及完成情况

（一）重大投资项目进展披露不及时

2023年3月，科翔股份与信丰县人民政府签订《新建6GWH钠离子新能源电池项目投资意向合同书》，投资建设钠离子电池及材料新能源工业园，项目主要是钠离子电池及材料的研发、生产及销售，总投资20亿元。2023年9月，因其他投资项目，原计划在信丰县建设的项目不再继续开展，但公司没有及时公告该项目进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十五条等相关规定。整改措施：

1、公司将与相关方签署补充协议后对主要内容进行补充披露，维护好投资者的知情权。

2、强化信息披露管理及内部沟通机制，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强化责任主体的披露意识。同时，加强证券部与财务部等涉及触发公司信息披露义务可能性较大的部门的日常交流与联系，强调各子公司及部门严格执行公司《重大信息内部报告制度》，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券部及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生的第一时间，公司能够及时依法履行披露义务，做到信息披露真实、准确、完整。

3、加强对董监高及相关人员的培训。公司将不定期组织董监高及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证上市公司信息披露合法合规。

整改负责人：董事长、财务总监、董事会秘书、子公司负责人

整改责任部门：财务部、子公司财务部、证券部

整改完成时间：以上整改内容将于公司签署相关协议并披露相关公告时完成，后

续将保持持续规范运作。

（二）未审议披露关联交易

2022年12月13日，科翔股份、郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同认缴出资2.3亿元设立青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙），并取得营业执照，虽然科翔股份于2022年12月23日注销了该公司，但科翔股份与郑晓蓉共同对外投资，构成关联交易，公司对上述事项未履行审议程序，也未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十一条等相关规定。整改措施：

1、公司在发现未履行决策程序和信息披露义务的情况后，已及时进行处理和改正，注销了该有限合伙企业，并于2022年12月23日披露了《关于注销有限合伙企业的公告》（公告编号：2022-092），于2023年2月16日披露了《关于完成注销有限合伙企业的公告》（公告编号：2023-009）。

2、加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，严格执行上市公司《重大事项内部报告制度》，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

3、加强培训，提高规范运作意识。公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

整改负责人：董事长、财务总监、董事会秘书

整改责任部门：财务部、证券部

整改完成时间：已完成，后续将保持持续规范运作。

（三）未披露并购子公司对外担保情况

2022年5月，科翔股份收购赣州科翔电子科技一厂有限公司（以下简称赣州一厂）80%股权，在收购之前，赣州一厂存在为原股东的对外借款提供担保的情况。2022年底，赣州一厂的对外担保责任尚未解除，公司2022年报未披露赣州一厂对外担保相关情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15号）第五十五条第二项等相关规定。

整改措施：

1、公司将于2023年年度报告中补充披露该担保事项。同时，公司将加大对外担保行为的监控和管理，确保所有对外担保行为均通过审议后履行。

2、公司将进一步加强投资和收购项目的对外担保事宜的核查、管控及信息披露工作，避免出现信息披露不完整、不及时的情况。

3、公司将持续完善并强化公司定期报告中信息披露的要求，具体包括：对定期报告统计数据口径及要求进一步明确和细化，提高数据填报和统计的准确性。同时，加强公司财务部、证券部与会计师事务所、律师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，从而提升专业性、规范性。

4、公司将定期组织财务部、证券部相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关内容，进一步提升相关人员的业务水平，确保信息披露质量。

整改负责人：董事长、财务总监、董事会秘书、子公司财务负责人

整改责任部门：财务部、子公司财务部、证券部

整改完成时间：以上整改内容将于公司披露2023年年度报告之日完成，后续将保持持续规范运作。

三、整改情况总结及持续整改计划

（一）通过广东监管局此次对公司的现场检查，公司充分认识在公司治理、信息披露及规范运作等方面存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提升会计信息质量等方面起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，组织全体董监高及相关责任人员进行培训，

加强对上市公司相关法律法规的深入学习，不断提高履职能力。

（二）公司董事会高度重视本次整改工作，组织全体董监高及各部门相关人员，对公司治理、内部控制、财务管理、会计核算、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识，切实提升信息披露质量，夯实财务核算基础，提高财务管理能力，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

（三）公司将持续加强内部管理，强化公司董监高及相关主要领导人员的责任，做到忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。

特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会2024年3月8日