科翔股份：中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告
中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：科翔股份（300903.SZ） |
| 保荐代表人姓名：程超 | 联系电话：0755-82773979 |
| 保荐代表人姓名：张开军 | 联系电话：0755-82773979 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12，每月查阅募集资金账户对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 2 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 12 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年2月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 创业板公司治理、股份减持、信息披露、募集资金使用、近期资本市场监管动态及相关监管规定 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 1、未披露并购子公司对外担保情况。2022年5月，公司收购赣州科翔电子科技一厂有限公司（以下简称“赣州一厂”）80%股权，在收购之前，赣州一厂存在为原股东的对外借款提供担保的情况。2022年底，赣州一厂的对外担保责任尚未解除，公司2022年年度报告未披露赣州一厂对外担保相关情况。 2、重大投资项目进展披露不及时。2023年3月，公司与信丰县人民政府签订《新建6GWH钠离子新能源电池项目投资意向合同书》，投资建设钠离子电池及材料新能源工业园。2023年9月，因其他投资项目，原计划在信丰县建设的项目 | 1、公司已于2023年年度报告中补充披露该担保事项。 2、2024年3月，公司与信丰县人民政府签订《<信丰县人民政府与广东科翔电子科技股份有限公司关于新建6GWH钠离子新能源电池项目投资意向合同书>之终止协议》，并与2024年3月19日进行披露。 |
| 不再继续开展，但公司未及时公告该项目进展情况。 | ||
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 2023年1-4月，公司存在部分时间段使用2022年8月以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理超出审议额度的情形。 | 公司发现后及时对超额的募集资金现金管理进行赎回，并于2023年4月22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，对超额使用闲置募集资金495.00万元进行现金管理事项进行追认。独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。 |
| 6.关联交易 | 公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科瀛”），本次交易构成关联交易，因经办人员疏忽，导致在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，先行办理了青岛科瀛的工商登记手续。 | 公司于2022年12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于2023年2月完成注销工作 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,719.27万元，同比下滑4,760.37%。 | 2023年公司业绩下滑主要是毛利率下滑、减值准备计提增加以及财务费用增加导致。为了提升持续经营能力，科翔 |
股份拟采取如下措施：
1、聚焦细分应用领域，
避开价格竞争；2、调整产品结构，提升盈利能力；3、加快提升产能利用效率，降低产品成本；
4、在原材料采购议价、
生产工艺提升、人员结构优化等多方面筹划降本增效，以确保公司的可持续发展。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施。 |
| 1. 上市前股东所持股份的限售安排、持股5%以上股东限售安排承诺期满后持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2. 稳定公司股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3. 对欺诈发行上市的股份买回承诺 | 是 | 不适用 |
| 4. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 5. 依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6. 未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 7. 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8. 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9. 关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10. 关于自有房产的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11. 关于租赁房产的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 科翔股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目，新增保荐代表人邓昆鹏。 2023年3月，因邓昆鹏工作变动，不再负责科翔股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导工 |
| 作，由程超接替担任持续督导保荐代表人。 | |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1.1监管措施：2023年2月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管函[2023]第14号，主要内容为公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科瀛”），本次交易构成关联交易，因经办人员疏忽，导致在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，先行办理了青岛科瀛的工商登记手续。 1.2 整改情况：公司于2022年12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资。2023年2月完成注销工作。 2.1 监管措施：2024年2月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东科翔电子科技股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕165号），主要内容是重大投资项目进展披露不及时（详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”）、未审议披露关联交易（详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”）、未披露并购子公司对外担保情况（详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”）。2024年2月20日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司重大投资项目进展披露不及时、未披露并购子公司对外担保情况下发创业板监管函[2024]第18号。 2.2整改情况：公司高度重视上述事宜，成立专项整改工作小组，积极开展整改工作。对于重大投资项目进展披露不及时事项，公司于2024年3月签署了终止协议并进行公告；对于未审议披露关联交易事项，公司于2022年12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于2023年2月完成注销工作；对于未披露并购子公司对外担保事项，公司于2023年年度报告中补充 |
| 披露该担保。公司于2024年3月8日披露了《关于广东监管局对公司及相关责任人出具警示函措施的整改报告》。 | |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
程 超 张开军
中泰证券股份有限公司2024年04月29日
附件：公告原文