科翔股份：中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年度现场检查报告
中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司
2023年度现场检查报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：科翔股份 | |||
| 保荐代表人姓名：程超 | 联系电话：0755-82773979 | |||
| 保荐代表人姓名：张开军 | 联系电话：0755-82773979 | |||
| 现场检查人员姓名：张开军、程超、王萍、刘帅虎、田珂、蒋能超 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024.02.27、2024.03.05-2024.03.06、2024.04.15-2024.04.20 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（4）访谈公司董事会秘书。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告及专项报告；（2）查阅审计委员会工作报告及会议文件；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司信息披露的相关制度；（4）查阅公司投资者关系活动记录表；（5）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √[注1] | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件；（2）查阅公司章程、三会规则等文件；（3）查阅公司审计报告、定期报告等；（4）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √[注2] | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、信息披露文件；（2）查阅公司募集资金专户三方、四方监管协议；（3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单、明细账；（4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金投入情况和募投项目建设情况；（5）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √[注3] | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的年度报告、季报资料，与公司进行对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √[注4] | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √[注4] | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件；（2）查阅公司重大合同、科目明细账；（3）查阅公司信息披露文件；（4）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √[注1] | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √[注1-注3] | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 注1：2024年2月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东科翔电子科技股份有限公司、郑晓蓉、郑海涛、刘涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕165号），主要内容是重大投资项目进展披露不及时（2023年3月，公司与信丰县人民政府签订《新建6GWH钠离子新能源电池项目投资意向合同书》，2023年9月，因其他项目原因，该项目不再继续开展，但公司未及时公告该项目进展情况）；未审议披露关联交易（公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙），虽然注销该公司，但构成关联交易，公司未履行审议程序，也未及时披露）；未披露并购子公司对外担保情况（公司收购赣州科翔电子科技一厂有限公司控股权，收购前，该公司存在为原股东对外借款提供担保情形，2022年底，该公司对外担保尚未解除，但公司未在2022年度报告中披露）。2024年2月20日，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司重大投资项目进展披露不及时、未披露并购子公司对外担保情况下发创业板监管函[2024]第18号。公司高度重视上述事宜，成立专项整改工作小组，积极开展整改工作。对于重大投资项目进展披露不及时事项，公司于2024年3月签署了终止协议并进行公告；对于未审议披露关联交易事项，公司于2022年12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于2023年2月完成注销工作。对于未披露并购子公司对外担保 | |||
事项，公司于2023年年度报告中补充披露该担保。项目组于2024年2月27日对公司董事、监事、高级管理人员等进行创业板公司治理、股份减持、信息披露、募集资金使用等方面培训，提请公司严格遵守资本市场的相关规定。公司于2024年3月8日披露了《关于广东监管局对公司及相关责任人出具警示函措施的整改报告》。
注2：2023年2月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管函[2023]第14号，主要内容为公司原计划与关联方郑晓蓉及宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司共同注册青岛科瀛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛科瀛”），本次交易构成关联交易，因经办人员疏忽，导致在未履行审议程序和信息披露义务的情况下，先行办理了青岛科瀛的工商登记手续。公司于2022年12月终止该交易并注销青岛科瀛，公司尚未实缴出资，于2023年2月完成注销工作。后续公司将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。注3：2023年1-4月，公司存在部分时间段使用2022年8月以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理超出审议额度的情形。公司发现后及时对超额的募集资金现金管理进行赎回，并于2023年4月22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，对超额使用闲置募集资金495.00万元进行现金管理事项进行追认。独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。注4：业绩大幅度波动。2023年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,719.27万元，同比下滑4,760.37%，2023年公司业绩下滑主要是毛利率下滑、减值准备计提增加以及财务费用增加导致。提请公司密切关注市场环境变化，积极调整产品结构，提升盈利能力，提高产能利用效率，降低产品成本，全力保障股东权益，确保公司的可持续发展。注5：2023年8月，公司副总经理程剑收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对程剑采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕114号），主要内容是程剑于2023年1月31日通过深圳证交易所集中竞价交易方式减持科翔股份股票31,747股，未按相关规定在股票卖出15个交易日前预先披露减持计划。收到上述行政监管措施决定书后，公司及相关责任人高度重视，认真整改，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，依法依规切实履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年度现场检查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
程 超 张开军
中泰证券股份有限公司
2024年04月29日