科翔股份：广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见

关于广东科翔电子科技股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

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广东信达律师事务所

关于广东科翔电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见

信达专字[2024]第017号

致：广东科翔电子科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人郑晓蓉、谭东自《广东科翔电子科技股份有限公司关于实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》披露之日（2024年2月7日）起的6个月内（以下简称“本次增持期间”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

第一节 律师声明事项

一、本专项核查意见是信达律师依据出具日以前已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本专项核查意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文

一、增持人的主体资格

（一）本次增持人为公司共同实际控制人郑晓蓉、谭东，其基本信息如下：

郑晓蓉，1972年10月出生，中国国籍。谭东，1969年6月出生，中国国籍。

（二）根据增持人出具的确认函并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国裁判文书网等网站，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条

规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的截至2024年1月31日的公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及增持人出具的确认函，本次增持前，郑晓蓉直接持有公

鉴于《公司法》（2023修订）于2024年7月1日起施行，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

司61,505,431股股份，谭东直接持有公司股份48,104,750股股份，二人通过深圳市科翔资本管理有限公司控制公司18,396,614股股份，谭东通过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）控制公司9,000,000股股份，合计控制公司137,006,795股股份，占公司总股本的33.04%。

（二）本次增持计划

根据公司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005），公司实际控制人拟自公告之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持，拟合计增持总金额不低于人民币500.00万元（含），不高于人民币1,000.00万元（含）。本次拟增持价格不超过人民币10元/股，将根据公司股票价格波动情况择机实施本次增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料，本次增持期间，郑晓蓉通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司751,800股股份，占公司总股本的0.18%，增持金额为人民币501.01万元，本次增持计划实施完成。

综上，信达律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。

根据公司提供的资料，本次增持前，增持人合计持有公司137,006,795股股份，占公司总股本的33.04%，超过公司已发行股份总数的30%，且增持人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年。增持人本次累计增持公司股份

751,800股，占公司总股本的0.18%，未超过公司已发行股份总数的2%。综上，信达律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据公司披露的相关公告并经信达律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

2024年2月7日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005），就增持主体、增持目的、增持股份的方式、增持股份的金额、增持计划实施期限等进行披露。

2024年5月8日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员增持计划时间过半的公告》（公告编号：2024-042），就增持实施进展情况进行披露。

根据公司出具的确认函，鉴于本次增持计划已实施完毕，公司将于本专项核查意见出具之日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。

综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论性意见

综上，信达律师认为：截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果

公告。

本专项核查意见正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）