威力传动：中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（ 以下简称（ 中信建投证券”或（ 本保荐机构”）作为银川威力传动技术股份有限公司 以下简称 威力传动”或 公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（ 关于同意银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕1114号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（ A股）股票18,096,000股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币35.41元/股，募集资金总额为人民币640,779,360.00元，扣除各项发行费用人民币85,743,435.91元（ 不含税），募集资金净额为人民币555,035,924.09元。

上述募集资金已于2023年8月4日划至公司指定账户。公司与保荐人、存放募集资金的银行签署了（ 募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了 天健验〔2023〕403号”的验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司（ 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称（ （ 招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（ 以

下简称 募投项目”）及募集资金使用计划如下：

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年8月3日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为318,317,780.66元，本次拟置换金额为318,317,780.66元；以自筹资金预先支付的发行费用金额合计为5,812,227.96元，本次拟置换金额为5,812,227.96元。天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了（ 关于银川威力传动技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审〔2023〕9059号）。一）置换预先投入募投项目情况公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为318,317,780.66元 其中用银行承兑汇票支付38,648,071.43元，生产建设项目32,717,627.85元，研发中心建设项目5,930,443.58元），具体如下：

单位：万元

二）置换自筹资金预先已支付发行费用的情况公司首次公开发行股票发行费用为人民币85,743,435.91元（ 不含税），截至2023年8月3日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币5,812,227.96元 不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币5,812,227.96元 不含税），具体情况如下：

四、募集资金置换先期投入的实施

根据 招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出的安排，即 本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款项。”本次拟置换的方案与 招股说明书》的内容一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2022年修订）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》和（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

一）董事会审议情况

公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了（ 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募投资金置换实际已投入募投项目的金额318,317,780.66元（ 不含税）；置换以自筹资金预先支付的发行费用金额5,812,227.96元 不含税）。

二）监事会意见

公司于2023年8月28日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了（ 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用324,130,008.62元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A股）募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金，本次置换行为符合发行申请文件中的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用首次向社会公开发行人民币普通股（ A股）募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

四）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具了（ 关于银川威力传动技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审（〔2023〕9059号），并认为：威力传动公司管理层编制的（ 以自筹资金预先投入募投项目

及支付发行费用的专项说明》符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022年修订）》 证监会公告（〔2022〕15号）和（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了威力传动公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 2022年修订）》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

本页无正文，为 中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐兴文 宋双喜

中信建投证券股份有限公司

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