威力传动：国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司

关于

银川威力传动技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年六月

3-1-

声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“主承销商”）接受银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”、“公司”、“发行人”）的委托，担任威力传动本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构、主承销商，黄振东、戴嘉鑫作为具体负责推荐的保荐代表人。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》中相同的含义。

3-1-

目录

声明

...... 1

目录 ...... 2第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行类型 ...... 9

五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 9

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节保荐机构承诺事项 ...... 14

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 16

三、发行人存在的主要风险 ...... 25

四、发行人市场前景分析 ...... 27

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 28

3-1-

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况国泰海通指定黄振东、戴嘉鑫任银川威力传动技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

黄振东先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。曾主持或参与天益医疗IPO、毓恬冠佳IPO、莱赛激光IPO、威邦运动IPO、大叶工业IPO、书香门地IPO、上海机场并购重组、天南电力新三板挂牌及定向增发、君禾股份非公开发行、润禾材料可转债、金陵体育可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。戴嘉鑫先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师。曾主持或参与国邦医药IPO、乐歌股份IPO、德利股份IPO、司太立向特定对象发行股票、安德利向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、青岛金王重大资产重组、青岛金王公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

国泰海通指定吕锦涛为本次发行的项目协办人。

吕锦涛先生：硕士研究生、保荐代表人、注册会计师、法律职业资格。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；曾主持或参与苏宁易购收购天天快递、南京港收购龙潭港、凯盛科技定增、准油股份控制权变更、兆龙互联IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-

（三）项目组其他成员其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：孟梦、朱广屹、刘俊言、是航。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

3-1-

（二）发行人股本结构截至2025年12月31日，公司总股本为72,383,232股，公司股本结构如下：

执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股份类别

（三）发行人前十名股东情况截至2025年

月

日，公司前

名股东持股情况如下：

3-1-

（四）发行人控股股东和实际控制人情况

、股权控制关系截至2025年12月31日，公司股权控制关系如下：

、公司控股股东基本情况李阿波先生为发行人控股股东。李阿波先生基本情况如下：

李阿波先生，1955年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1980年

月至1988年

月，任银川起重机器厂减速器研究所员工；1988年6月至1992年1月，任全国传动部件减速器行业协会副秘书长、宁夏减速器研究所设计室主任、银川减速器厂销售科科长；1992年

月至1994年

月，任北京膨胀节厂副厂长；1994年6月至2003年9月，任内蒙古兴华机械制造厂西北销售公司经理；2003年

月至2016年

月，任威力有限执行董事、总经理、总工程师；2016年12月至2024年11月，任威力传动董事长；2024年11月至今，任威力传动董事。

3、公司实际控制人基本情况李阿波、李想先生为发行人实际控制人。李阿波与李想系父子关系。截至本发行保荐书签署日，李阿波和李想持有公司表决权股份分别为3,528.00万股和1,512.00万股，分别占公司总股本的48.74%和20.89%，二者合计持有公司表决

3-1-

权股份占公司总股本的69.63%。李阿波、李想先生基本情况如下：

李阿波先生的基本情况参见前述“

、公司控股股东基本情况”之内容。李想先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副高级工程师。2008年

月至2011年

月，任毕德投资咨询（上海）有限公司（BDALLC）投资经理；2003年10月至2016年11月，任威力有限监事；2016年

月至2024年

月，任威力传动董事、总经理；2024年

月至今，任威力传动董事长；2025年12月至今，任威力传动总裁。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表

、历次筹资情况

（1）2023年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1114号文《关于同意银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司于2023年8月向社会公众发行人民币普通股1,809.60万股，每股面值1.00元，每股发行价

35.41元，共募集资金总额为人民币64,077.94万元，扣除承销保荐费以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币55,503.59万元。

、现金分红情况公司2023年以现金方式分配的利润为7,310.71万元，占当年合并报表下归属于母公司净利润的比例为

177.44%。公司2024年、2025年实现的可分配利润为负数，未进行现金分红。综上，公司的利润分配符合《公司章程》及中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：

3-1-

3、净资产变化表

单位：万元

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（

）简要合并现金流量表

单位：万元

3-1-

2、主要财务指标

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（6）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

四、本次证券发行类型

本次证券发行类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。

五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，国泰海通证券衍生品投资部持有威力传动股票2,100股；国泰海通权益客需部持有威力传动股票13,600股；国泰君安国际控股有限公司持有威力传动股票1,762股；海通国际证券集团有限公司持有威力传动股票2,500股。以上合计持有威力传动股票19,962股，占总股本的

0.03%。

除少量、正常二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、

3-1-

重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

3-1-

（一）立项审核国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行回复，并于会后提交书面答复意见。未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

（二）内部审核程序和内核意见

1、内核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

3-1-

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于

人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

（

）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（

）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；（

）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

2、内核意见国泰海通证券内核委员会于2026年

月

日召开内核会议对威力传动向特

3-1-

定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为威力传动向特定对象发行股票项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将威力传动本次向特定对象发行A股股票申请文件上报中国证监会、深圳证券交易所审核。

3-1-

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰海通作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-

第三节对本次证券发行的推荐意见国泰海通接受威力传动的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

（一）发行人董事会审议通过2025年7月17日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》。

2025年

月

日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补

3-1-

措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交股东会审议。

2026年

月

日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过2025年

月

日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议并通过如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等。本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《公司法》的规定经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股

3-1-

面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类型股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

、《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

3-1-

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

发行人上市后不存在变更募投项目的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

公司聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2026〕10437号）。

经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，

3-1-

且被出具标准无保留意见的审计报告。（

）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监会及证券交易所公告，公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

根据公司现任董事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

根据实际控制人提供的无犯罪记录证明和出具的调查表，并经公开市场信息的检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3-1-

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，具备必要性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次发行的对象为不超过35名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-1-

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

另外，本次发行董事会决议未确定发行对象。

经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。本次发行董事会决议未提前确定全部发行对象。

经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。

3-1-

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人在《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中承诺：“本公司不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购的投资者提供财务资助或者补偿损害公司利益的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

经核查，本次发行符合第六十六条规定。

3-1-

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

李阿波先生为发行人控股股东，李阿波、李想先生为发行人实际控制人。李阿波与李想系父子关系。截至本发行保荐书签署日，李阿波和李想持有公司表决权股份分别为3,528.00万股和1,512.00万股，分别占公司总股本的

48.74%和

20.89%，二者合计持有公司表决权股份占公司总股本的69.63%。

本次发行A股股票数量不超过2,171.49万股（含本数），若按发行数量的上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成之后，实际控制人合计持有公司表决权股份占比稀释为

53.56%，李阿波、李想仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本次发行符合第八十七条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

、关于财务性投资

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

3-1-

2、关于重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。

3、关于融资规模《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过21,714,969股（含本数），本次发行前公司总股本为72,383,232股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

、关于融资间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次向特定对象发行股票首次董事会决议日为2025年

月

日，前次募集资金到位日是2023年8月4日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

5、关于发行人信息披露根据《证券期货法律适用意见第

号》规定，“上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’”。

发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”和“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

3-1-

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）业绩波动风险

2024年，受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，影响了公司整体的盈利空间；此外，在风机大型化趋势及市场竞争的压力下，下游部分客户排产延后，影响了整体主机吊装进度，对公司产品交付进度产生一定影响。2024年度及2025年度，公司为开拓增速器业务配备大量各岗位新员工导致薪资开支上升、研发费用和财务费用水平持续提高、新增固定资产规模较大导致折旧成本增加。以上因素综合导致公司2024年度、2025年度未能实现盈利。2026年1-3月，公司仍处于亏损状态。

若不利因素持续影响公司业绩，如未来出现宏观经济形势持续下行、风电行业市场竞争显著加剧、公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、产品或原材料供需情况严重失衡、新业务拓展及实现利润速度不及预期从而无法覆盖折旧和人员成本的增加等情况，则公司经营业绩可能持续下滑。

（二）产品开拓不及预期的风险

报告期内，发行人销售收入中风电减速器产品占比较高。目前发行人正在着力开展风电增速器的产能落地和销售推广，风电增速器产品收入已成为发行人主营业务的重要组成部分之一。发行人在未来该产品开拓过程中，如果①公司不能持续跟进该产品最新的迭代研发技术；②增量客户开拓进度不及预期；③由于行业变化等多方面原因公司销售成果未达市场预期等，公司将面临产品开拓不及预期导致收入增长不及预期的风险。

（三）毛利率下滑风险

受风电行业市场竞争加剧的影响，风电产业链下游降本压力向上游供应商传导，公司利润空间承压，影响了公司整体的盈利空间和毛利率水平，报告期内公司销售毛利率有所波动。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争

3-1-

加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品售价下降等重大不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

（四）市场竞争加剧风险经过多年发展，公司凭借较优的产品质量、较高的行业知名度、较好的客户服务和良好的客户基础，在行业内已处于较为领先的地位。但是若未来同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者发行人不能顺应市场需求变化，不能持续优化产品结构、提高技术水平，不能在产品开发前沿和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致发行人销售收入下降、经营效益下滑。

（五）偿债及流动性风险报告期各期末，公司合并资产负债率分别为

43.90%、

64.26%和

79.65%，呈持续上升趋势；同时，公司流动比率分别为1.85倍、1.16倍和0.84倍，速动比率分别为

1.64倍、

0.82倍和

0.41倍，相对较低。若未来受行业发展态势转变、行业竞争环境恶化等因素影响，或因原材料价格上涨、下游市场需求波动等因素影响，导致公司盈利水平不及预期，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，公司的短期支付能力将承压，存在一定的偿债及流动性风险。

（六）客户集中风险公司主要客户为风机制造商，受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（七）应收账款无法回收风险报告期内各期末，公司应收账款账面余额规模较大。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

3-1-

（八）募集资金投资项目风险本次募集资金拟投资于风电增速器智慧工厂（一期）项目、补充流动资金项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益。

本次募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将增长，固定资产折旧也将随之增加，这将增加公司的整体运营成本，由于募集资金投资项目产能释放、实现收入均需要一定时间，存在新增折旧摊销费用增加导致公司利润出现下滑的风险。本次募投项目投产后，公司的生产能力将大幅提升。能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本次募投项目进行了全面细致的可行性论证，对项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

（九）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降。

四、发行人市场前景分析

公司主营业务为风电齿轮箱的研发、生产和销售，业务覆盖风力发电、工程机械、新能源汽车、工业电机、新能源电站投资开发等领域。主要产品包括风电齿轮箱、工程车辆各类减速器、新能源车辆三合一驱动总成、高效率三相异步电机、永磁同步电机等，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业优秀人才，持续投入技术研发，积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在国内风电减速器市场中占

3-1-

据前列位置。目前公司的主营业务发展较快，成长性良好。本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。经核查，保荐机构认为，公司所处行业具有良好的市场前景，公司在行业内具有良好的市场竞争优势，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕

号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰海通、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请的其他第三方行为如下：

、聘请北京大象无形咨询顾问有限公司对募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；

、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司开展印务及申报相关服务工作。

发行人上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：作为威力传动本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，

3-1-

国泰海通根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后认为威力传动具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通同意保荐威力传动本次向特定对象发行A股股票。

（以下无正文）

3-1-

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

保荐业务部门负责人（签名）：

内核负责人（签名）：

保荐业务负责人（签名）：

总裁（签名）：

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年月日

3-1-

附件：保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《银川威力传动技术股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人黄振东（身份证号3504241996********）、戴嘉鑫（身份证号5201021992********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________________________

黄振东戴嘉鑫

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_________________

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年月日