宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之专项核查意见

东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户完成情况

之专项核查意见

独立财务顾问

二零二三年五月

声明东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝丽迪发布的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

一、本次交易概况 ...... 4

（一）本次交易方案 ...... 4

（二）标的资产作价 ...... 5

（三）发行股份购买资产情况 ...... 5

（四）发行股份募集配套资金 ...... 8

二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11

三、本次交易的过户情况 ...... 12

四、本次交易的后续事项 ...... 12

五、本次重组过程中的信息披露情况 ...... 13

六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 13

一、本次交易概况

（一）本次交易方案

宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”）100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

2、发行股份并募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（二）标的资产作价

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第030036号资产评估报告以及调整评估结果的说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意100%股权的评估值为39,200.00万元，较账面净资产11,893.11万元，增值27,306.89万元，增值率为

229.60%。

（三）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈劲松、

李新勇、赵世斌、陈东红。

3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为厦门鹭意100%股权。

4、发行价格及定价原则

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日（2022年5月28日）， 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

本次交易停牌日系2022年5月16日，同时系公司2021年度权益分派除权除息日。公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币4元（含税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前 20个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不

低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

5、发行股份的数量

本次交易的标的资产为厦门鹭意100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元。其中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额/本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为16,826,085股。具体情况如下：

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。

7、股份锁定期

交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（四）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式及发行对象

公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象

的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

4、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

7、锁定期

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月 内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

8、募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等用途，本次交易募集配套资金用途如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，

资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、2022年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。

3、2022年5月27日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

4、2022年5月27日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。

5、2022年8月6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

6、2022年9月13日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。

7、2022年9月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。

8、2022年10月14日，上市公司召开2022年第二届董事会第十三次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对2022年1-6月的财务数据进行补充更新。

9、2022年11月24日，上市公司召开2022年第二届董事会第十五次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

10、2023年1月13日，上市公司召开2023年第二届董事会第十六次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对2022年1-9月的财务数据进行补充更新。

11、2023年2月19日，上市公司召开2023年第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新。

12、2023年2月24日，上市公司召开2023年第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议

（三）》。

13、2023年4月4日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会2023年3月28日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），公司将依法发行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次交易的过户情况

根据厦门市市场监督管理局于2023年4月27日核发《营业执照》及《登记通知书》（（厦）登变字（2023）第2002023042630034号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕。

四、本次交易的后续事项

1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红支付现金对价；

4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

五、本次重组过程中的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；

3、本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见》签章页）

财务顾问主办人： ____________ ____________章龙平 陈辛慈

东吴证券股份有限公司

年 月 日