宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见(2)
东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零二三年五月
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
（1）股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.80元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、
补偿股份数量也随之进行调整。交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。
（4）减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。
交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。
（二）补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币
1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（三）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，包括股份锁定承诺及业绩补偿保障措施的承诺：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红 | 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 |
| 关于业绩补偿保障措施的承诺 | 本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如下： 1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
二、标的公司2022年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项报告》（信会师报字[2023]第ZA13562号），标的公司厦门鹭意2022年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺金额 | |
| 承诺金额 | 2,550.00 | |
| 实际金额 | 净利润 | 2,621.73 |
| 非经常性损益 | 3.89 | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,617.84 | |
| 完成率 | 102.66% | |
经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为2,617.84万元，高于承诺净利润金额2,550.00万元，完成率102.66%。厦门鹭意完成了2022年度的业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
东吴证券通过查阅相关协议、财务报表及会计师事务所出具的审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润数为2,617.84万元，超过了承诺金额2,550.00万元，标的公司完成了2022年度的业绩承诺。
本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）