宝丽迪：东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见

东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之会后事项的专项核查意见中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2023年3月8日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审核。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对宝丽迪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2023年3月8日）至本专项核查意见出具日的相关会后事项具体说明如下：

一、2022年度发行人主要经营数据变动情况业绩变动情况

（一）2022年度发行人主要经营数据变动情况

根据发行人《2022年年度报告》，发行人主要经营数据变动情况如下：

营业收入（元）

归属于上市公司股东的净利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

资产总额（元）

归属于上市公司股东的净资产（元）

（二）2022年度发行人业绩变动的主要原因

2022年度发行人营业收入相较2021年度小幅上升2.51%。发行人通过加强产品研发，已成功开发出应用于PE膜、PET膜、人造草皮、汽车注塑件等多领域的色母粒产品。随着发行人对相关市场的积极探索，业务领域得到进一步扩大，在非纤母粒市场已成功开辟新的业务，积累了相关客户并形成稳定销售。此外，发行人已经熟练掌握颜染料的液相分散技术，成功开发出节能减排、绿色环保型黑色色浆、彩色色浆、功能色浆等浆料。随着发行人色浆产品的成功开发，以及相关产品市场销售的不断稳定，发行人在化纤原液着色方式上形成全覆盖。

虽发行人2022年度营业收入实现小幅上升，但受原材料价格上涨、新建厂房转固及研发投入增加等因素影响，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润下滑54.58%，具体分析如下：

1、切片、炭黑等原材料价格上涨，毛利率有所下降

受到原油等大宗商品涨价影响，前期原材料采购价格持续上涨，导致原材料成本增加，主要原材料切片、炭黑、钛白粉2022年度平均采购单价分别为6.85元、11.71元、19.80元，较2021年度平均采购单价分别上涨4.06%、16.46%、

6.24%，虽然发行人通过多年来建立的良好沟通机制与上下游客户之间积极协商进行风险分摊与转移，但仍未能完全转移成本增加带来的不利影响。2022年度，发行人主营业务毛利率为13.43%，比上年同期下降6.08个百分点，主要产品黑色母粒和白色母粒毛利率下降明显。具体情况如下：

单位：%、百分点

黑色母粒毛利率

白色母粒毛利率

主营业务毛利率

2、发行人IPO募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加

2022年发行人新厂建成，折旧、摊销费用增加，具体情况如下：

单位：万元，%

固定资产折旧

无形资产摊销

长期待摊费用

合计

由于经济下行压力的影响，发行人目前产能未能完全释放。而折旧、摊销费用的增加，造成发行人整体营业成本增加。发行人将通过不断优化经营管理水平，丰富产品结构，提升服务品质，加强开拓市场等方式、探索色母粒新的应用领域业务，丰富发行人现有业务规模开辟新市场，为发行人持续发展寻求新突破。

3、发行人设立功能材料研究院，2022年度研发投入增加

2022年度发行人成立功能材料研究院，研发投入增加，发行人2022年研发费用为2,915.34万元，较2021年研发费用增加750.83万元。

4、上市公司业绩下滑较标的公司幅度更大的原因

标的公司厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）与上市公司均为纤维母粒同行业企业，2022年度较2021年度业绩亦有所下滑。

上市公司和标的公司2022年度业绩对比情况如下：

营业收入（万元）

主营业务收入（万元）

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）

较上年同期变动（%）

主营业务毛利率（%）

（1）标的公司毛利率有所下降，但下降幅度较小

受原材料涨价影响，标的公司2022年度毛利率较2021年度亦有所下滑，下降幅度小于上市公司。2022年度，标的公司主营业务毛利率为17.43%，较2021年下降1.49个百分点。标的公司2022年毛利率降幅小于上市公司，标的公司与上市公司各类母粒产品毛利率情况与收入占比具体如下：

单位：%

注：上市公司主营业务还包含液体色浆，因此仅对比四类母粒产品毛利率与收入占比，下同。

①标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小

A.白色母粒

白色母粒系标的公司传统优势产品，国内市场占有率较高，产品竞争力较强。虽然受到原油等大宗商品涨价影响，白色母粒切片、钛白粉的采购价格在2022年上半年持续上涨，但伴随2022年6月后原材料价格回落、标的公司对钛白粉供应商的管控以及标的公司白色母粒产品的竞争实力，2022年标的公司白色母粒毛利率15.73%，同比下降2.05个百分点，而上市公司白色母粒毛利率7.63%，同比下降3.72个百分点，标的公司白色母粒毛利率水平降幅略低于上市公司。

a.标的公司钛白粉相关供应商管控能力更强标的公司自2018年开发淮安鸿洋钛业有限公司作为钛白粉供应商，与该供应商共同开发化纤级钛白粉并突破技术瓶颈与应用瑕疵，在多年共同努力下开发满足产品质量并拥有一定价格优势的化纤钛白粉品种，上述过程由标的公司与淮安鸿洋钛业有限公司共同参与，因此，包含上市公司在内的同行业公司在钛白粉采购中难以复制该模式以取得价格优势。

b.标的公司白色母粒产品竞争实力较强，且应用领域与上市公司有所不同标的公司的白色母粒集中向以熔体直纺工艺为主的大型客户进行销售，凭借在分散性技术、产品质量上积累的细分领域优势，标的公司该类产品整体毛利率较好。与标的公司相比，上市公司应用于熔体直纺工艺的白色母粒仍处于市场开拓过程中，出于提升客户黏性的考虑，定价偏低，因此对应产品毛利率较低。此外，上市公司的白色母粒还应用于ES纤维、切片纺、BOPET等领域，整体毛利率低于标的公司熔体直纺白色母粒。

B.黑色母粒黑色母粒亦系标的公司主要产品，黑色母粒的配方构成中，切片占比通常在70%左右，得益于切片价格下降、配方持续优化等因素成本端改善等因素，黑色母粒毛利率水平控制较好。2022年下半年起，标的公司持续改善产品配方，对黑色母粒主要牌号进行配方改善与优化，以抵消炭黑等原材料价格上涨的不利影响，2022年标的公司黑色母粒毛利率15.57%，同比下降2.40个百分点，而上市公司黑色母粒毛利率7.36%，同比下降6.57个百分点，标的公司黑色母粒毛利率水平降幅显著低于上市公司。

标的公司黑色母粒聚焦于熔体直纺工艺为主的大型化纤客户，且一般会主动承接保留一定的利润空间的黑色母粒订单。与标的公司相比，上市公司客户群体较为多元，黑色母粒产品品种更全，规模更庞大，因此不同客户、不同产品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户所需母粒的毛利率相对较低，因此整体而言标的公司黑色母粒毛利率高于上市公司。

②标的公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所提升

标的公司功能母粒毛利率远高于主营业务毛利率水平，2022年度收入占比略有上升，而上市公司毛利率较高的功能母粒收入占比有所下降，使得标的公司与上市公司毛利率差距进一步加大。

③标的公司生产经营场所相关折旧、摊销费用较小

标的公司目前主要生产经营厂房系租赁方式取得，标的公司晋江新建生产基地尚未建成，2022年度预计折旧及摊销费用与2021年相比变化不大，且总体金额较小。

（2）标的公司研发费用相对较少

标的公司研发费用主要由职工薪酬构成，2022年度研发费用为138.18万元，整体金额远低于发行人研发费用的金额。

标的公司较多研发活动需结合客户的特定需求调整现有产品，或是对于成熟产品进行优化升级，在批量生产中验证可行性、保证大规模量产的稳定性是该类研发活动的重要组成部分。上述特点决定标的公司较高比例的研发活动与生产过程紧密结合，研发周期较短。因此，标的公司的研发费用相对较少。

（3）标的公司已调整2022年度业绩承诺

2022年11月24日，经上市公司2022年第二届董事会第十五次临时会议（经股东大会授权）审议通过调整了本次交易作价及交易方案，标的公司100%股权的交易作价由39,300.00万元下调为38,700.00万元，同时业绩承诺方2022年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）由不低于2,700万元下调至不低于2,550万元。标的公司已根据自身业绩实现预期，调整业绩承诺与交易作价。

综上所述，由于发行人毛利率较标的公司下滑幅度更大，新厂的建成导致的折旧、摊销费用增加，功能材料研究院的建成使研发投入增加，发行人2022年度净利润相较标的公司下滑更为明显。2022年第四季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为933.66万元，比第三季度上升了225.82万元，四季度经营业绩已有所回暖。

二、2023年一季度发行人主要经营数据变动情况业绩变动情况

（一）2023年一季度发行人主要经营数据变动情况

根据发行人《2023年一季度报告》（上市公司与标的公司2023年一季度数据均未经审计，下同），发行人主要经营数据变动情况如下：

营业收入（元）

归属于上市公司股东的净利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

总资产（元）

归属于上市公司股东的所有者权益（元）

（二）2023年一季度发行人业绩变动的主要原因

1、上市公司2023年一季度业绩变动情况

2023年一季度，上市公司业绩较去年同期有所下滑，主要原因分析如下：

（1）上市公司2023年一季度营业收入同比降幅2.98%，主营业务毛利率同比下降1.52个百分点

尽管2023年一季度，以炭黑、切片为代表的主要原材料市场价格逐步企稳，

但由于上市公司IPO募投项目转固，相关折旧、摊销费用增加，叠加上市公司一季度产能尚未充分释放，营业收入同比降幅2.98%，使得上市公司主营业务毛利率略有下降。上市公司2023年一季度相关折旧、摊销费用支出较去年同期对比如下：

单位：万元，%

（2）主要原材料市场价格平稳回落，利好纤维母粒行业成本管控，部分抵消了上市公司毛利率下降的影响2023年一季度，伴随着发行人以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料市场价格的平稳回落，利好发行人生产成本端的管控，进而带动发行人的毛利率较2022年整体企稳回升，2023年一季度发行人主营业务毛利率较2022年全年提高

0.76个百分点。

2020年以来，钛白粉、聚酯切片及炭黑的市场价格对比如下：

单位：元/吨

注1：钛白粉市场价格数据选取金红石型钛白粉现货价格；聚酯切片数据选取华东地区纤维级聚酯切片平均价格；炭黑价格数据选取华东地区碳黑N330 平均价格。

注2：以上价格均为含税价格，数据来源均为WIND 资讯。

（3）上市公司各项期间费用支出同比增加

2023年一季度，上市公司期间费用合计增加550.08万元，同比增幅43.22%，上市公司自2022年起成立功能材料研究院以来，研发投入逐步增加，2023年一季度研发费用749.88万元，较去年同期增加262.91万元，增幅53.99%。上市公

司新厂房转入固定资产导致折旧增加，以及新厂水电物业等管理费用增加，2023年一季度管理费用875.72万元，较去年增加247.46万元，增幅39.39%。

2、上市公司业绩与标的公司业绩对比情况

2023年一季度，上市公司与标的公司未经审计的财务数据对比情况如下：

营业收入（万元）

较上年同期同比变动（%）

净利润（万元）

较上年同期同比变动（%）

主营业务毛利率（%）

较上年同期变动值（百分点）

与上市公司相比，标的公司营业收入同比降幅19.88%，降幅高于上市公司；但因标的公司毛利率提升和费用管控良好，整体净利润实现良好增长。具体分析如下：

（1）标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司

2023年一季度，标的公司营业收入的同比降幅高于上市公司，主要由于：

标的公司2023年起聚焦高毛利产品，减少部分低毛利的订单承接，使得标的公司2023年一季度实现主营业务收入为4,917.11万元，同比下降12.10%；此外，标的公司本年聚焦核心主营业务产品，因此其他业务收入由2022年一季度的816.73万元下降至2023年一季度的219.55万元。

（2）与上市公司相比，毛利率回升和期间费用管控驱动标的公司净利润同比增长

2023年一季度，标的公司净利润同比增长38.24%至793.68万元；而上市公司同比下降33.62%至1,293.64万元，主要受毛利率与期间费用影响所致。

2023年一季度，标的公司与上市公司各类母粒产品毛利率与收入占比具体如下：

单位：%

具体分析如下：

①以钛白粉为代表的主要原材料市场价格回落，且标的公司积极通过配方优化管控成本2023年一季度，以钛白粉、切片为代表的主要生产原材料市场价格整体呈现出企稳回落的趋势，与2022年一季度相比，钛白粉的价格降低幅度更为明显。2023年一季度钛白粉的市场价格已经低于2021年及2022年的平均水平。

与上市公司相比，标的公司在白色母粒分散技术与产品上竞争力强，且收入占比较高，因此，标的公司白色母粒受益于钛白粉和切片等主要原材料的价格回落，整体单位售价下降幅度小于单位成本下降幅度，使得产品毛利率由2022年一季度的13.22%提升至18.98%（财务数据未经审计）。

同时，标的公司自2022年四季度起，积极推动配方管控优化，在保证产品质量、满足客户需求的前提下，选择合适的原材料配方，对于部分白色母粒进行钛白粉配方改善，对部分黑色母粒进行切片配方改善，从而对成本进行有效管控，使得2023年一季度毛利率较2022年一季度显著提升。因此，以钛白粉、切片为代表的主要原材料价格在一季度回落，叠加标的公司积极实施配方优化等手段，标的公司2023年一季度成本端管控良好，主要产品黑色母粒、白色母粒的单位成本均较去年同期有所下降。

2023年一季度，上市公司白色母粒毛利率为11.22%，较上年同期回升3.50个百分点，上市公司白色母粒收入占比相对稳定，约为15%左右。受益于原材料价格平稳回落，上市公司2023年一季度毛利率较2022年全年已趋稳回升，2023年一季度较去年同期下滑原因分析，详见本核查意见之“二（二）1、上市公司2023年一季度业绩变动情况的分析”。

②标的公司通过新产品与新客户开拓带动主营业务毛利率提升，各类产品毛利率均高于上市公司

自2022年下半年起，得益于切片价格下降、配方持续优化等成本端改善因素，标的公司各类产品毛利率持续回升，有关黑色母粒因成本端改善使得毛利率回升的原因，详见本核查意见之“一、（二）4、（1）①标的公司主要产品白色母粒及黑色母粒毛利率降幅较小”之“B、黑色母粒”的分析。标的公司黑色母粒2022年第四季度毛利率已回升至19.62%，高于2022年全年毛利率15.57%。

标的公司始终致力于开拓新产品与新客户，2023年具备一定附加值的高毛利产品持续放量，带动整体毛利率的提升。

例如：在黑色母粒领域，标的公司结合自身在特黑母粒技术的研发积累，与生产过程紧密结合，近年逐步突破特黑配方的分散性，在特黑母粒试生产中加强

该配方的试用、验证研发可行性，2022年持续向客户提供样品试用，并根据客户使用及反馈情况逐步优化特黑产品可纺性，提升过滤性能，达到进口产品的同等水平。2022年四季度起，标的公司开始向客户销售特黑母粒，2022年四季度，该产品收入50.62万元，占当季黑色母粒收入3.08%；2023年一季度，主要原材料切片价格和炭黑价格较2022年四季度变化较小，标的公司的单位成本与2022年四季度差异不大。但得益于特黑母粒的销售收入提升至275.27万元，占当季黑色母粒收入23.26%，该产品较高的定价和良好的毛利率水平，带动标的公司2023年一季度黑色母粒的平均售价和毛利率的进一步提升，黑色母粒毛利率回升至24.54%。而上市公司黑色母粒收入规模较大、客户群体多元，不同客户、不同产品间的毛利率存在较大差异，部分切片纺母粒或强势客户所需母粒的毛利率相对较低，因此2023年一季度黑色母粒毛利率低于标的公司，仅为7.91%。

彩色母粒和功能母粒具备较强的个性化和定制化属性，毛利率亦相对较高。2023年一季度，标的公司积极推动上述母粒的开发与销售。彩色母粒和功能母粒在整体母粒的占比由2022年一季度的7.21%提升至10.85%，亦推动整体主营业务毛利率的回升。2023年一季度，上市公司一款高附加值、高毛利的追踪功能母粒不再销售，导致功能母粒毛利率及收入占比均较2022年同期有所下降，进一步影响了上市公司主营业务毛利率。

③上市公司因新厂房投建、研发投入而导致成本费用开支增加

与标的公司相比，上市公司产品结构中具有更高比例的黑色母粒，2023年一季度炭黑相较2022年同期的市场价格仍有所上涨；且因IPO募投项目新厂房于2022年3月末逐步转固，以及宝丽迪功能材料研究院的成立从而导致2023年一季度上市公司固定资产折旧、研发费用、管理费用等金额同比增加较多，进而对上市公司的毛利率、费用管控均出现一定负面影响。因此，上市公司2023年一季度主营业务毛利率同比仍小幅下降1.52个百分点，期间费用合计较2022年同期增加43.22%。具体分析详见本核查意见“二（二）1、上市公司2023年一季度业绩变动情况的分析”。

标的公司自成立以来，整体费用开支相对精简，费用管控良好，此外标的公司现有厂房系租赁取得，晋江新生产基地尚未投入使用，固定资产折旧费用较小。

2023年一季度，标的公司期间费用合计金额为93.85万元，费用支出较去年同期有所下降。

三、经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险发行人2023年3月8日通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核。在并购重组审核委员会会议前，发行人已于2023年1月13日披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2022年年度业绩预告》，发行人的经营业绩变动在并购重组审核委员会审议会议前是可以合理预计的，发行人已充分提示风险。

归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净利润本年比上年下

降（%）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润本年比上年下降（%）

四、业绩大幅下滑是否对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响2022年度，发行人业绩大幅下滑主要系原材料采购价格上升带来的营业成本上行、新厂建成带来的固定资产折旧增加以及研发费用的增加。本次交易完成后，发行人与标的公司均经营纤维母粒业务。发行人将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。随着新厂和研究院的建成，发行人研发投入增加，未来有望开发出更具有竞争力的产品。同时，我国化纤产量长期仍有望稳定增长、化学纤维原液着色未来发展空间巨大，纤维母粒行业经营环境将逐步向好。发行人持续经营能力未发生重大不利变化。

本次发行的募集配套资金总额不超过23,220.00万元，其中用于支付本次交易现金对价15,480.00万元，用于支付本次交易中介费用1,535.40万元，用于补

充上市公司流动资金6,204.60万元。发行人目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。

综上所述，发行人业绩大幅下滑不会对发行人当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、上述事项对公司本次发行的影响

截至本承诺出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后事项的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____________ ____________章龙平 陈辛慈

法定代表人：____________

范力

东吴证券股份有限公司

年 月 日