宝丽迪：简式权益变动报告书-陈劲松

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝丽迪股票代码：300905

信息披露义务人：陈劲松住所/通讯地址：福建省厦门市思明区龙昌路**号**室股权变动性质：股份增加（因发行股份购买资产事项）

签署日期：2023年5月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州宝丽迪材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝丽迪中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 本次权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8

二、本次交易方案 ...... 8

三、本次权益变动前后信息义务披露人持有上市公司股份的情况 ...... 17

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 18

五、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 18

六、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 20

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 20

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21

第六节 其他重大事项 ...... 22

第七节 信息披露义务人声明 ...... 23

第八节 备查文件 ...... 24

附表：简式权益变动报告书 ...... 25

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人为陈劲松，其基本情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有宝丽迪股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的本次权益变动系上市公司向信息披露义务人通过发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人持有的厦门鹭意100%股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股权；本次权益变动后，陈劲松持有上市公司10,756,306股股份，占公司总股本的6.68%。

二、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

（二）发行股份并募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次交易募集配套资金用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易

实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）本次发行股份的情况

1、发行股份股买资产的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。

（3）标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为厦门鹭意100%股权。

（4）发行价格及定价原则

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第九次会议决议公告日（2022年5月28日）， 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

本次交易停牌日系2022年5月16日，同时系公司2021年度权益分派除权除息日。公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司总股本144,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币4元（含税）。因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前 20个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。

鉴于公司2022年权益分派方案已经实施完毕，且2022年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：

本次向交易对手发行股票的价格由13.80元/股调整为13.60元/股。

P1=P0?D=13.80-0.2=13.60元/股

其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。

（5）发行股份的数量

本次交易的标的资产为厦门鹭意100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元。其中，股份对价占本次交易对价的

60%，现金对价占本次交易对价的40%。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额/本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次向特定对象发行股票的资金总额为不超过23,220万元，即本次发行数量由不超过16,826,085股调整为不超过17,073,527股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

（6）锁定期安排

交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：

本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方

上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

（8）过渡期损益安排

过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。

（9）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

①业绩承诺情况

本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。

本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。

业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。

②补偿方案的实施

如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司

以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。

如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币

1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。

在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

③业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺

为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，包括股份锁定承诺及业绩补偿保障措施的承诺：

2、募集配套资金的情况

（1）发行种类和面值

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象

的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

（3）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金总额不

超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（5）锁定期安排

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（6）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（7）募集资金的用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金等用途，本次交易募集配套资金用途如下：

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

三、本次权益变动前后信息义务披露人持有上市公司股份的情况

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：

本次交易前，徐闻达为公司第一大股东，徐闻达直接持有上市公司26.57%的股份；徐毅明直接持有上市公司7.71%的股份。徐毅明通过聚星宝间接控制公

司22.72%的股份，通过铕利合盛间接控制公司6.49%的股份。徐毅明、徐闻达系父子关系，徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制公司63.49%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，徐闻达仍为公司第一大股东，徐闻达直接持有上市公司

23.75%的股份；徐毅明直接持有上市公司6.89%的股份。徐毅明通过聚星宝间接控制公司20.31%的股份，通过铕利合盛间接控制公司5.80%的股份。徐毅明与徐闻达合计直接和间接控制公司56.75%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人增发股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的情况”之“1、发行股份股买资产的情况”之“（6）锁定期安排”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）上市公司及交易对方的审议程序

1、2022年5月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。

3、2022年5月27日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

4、2022年5月27日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。

5、2022年8月6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

6、2022年9月13日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。

7、2022年9月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。

8、2022年10月14日，上市公司召开2022年第二届董事会第十三次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对2022年1-6月的财务数据进行补充更新。

9、2022年11月24日，上市公司召开2022年第二届董事会第十五次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

10、2023年1月13日，上市公司召开2023年第二届董事会第十六次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对2022年1-9月的财务数据进行补充更新。

11、2023年2月19日，上市公司召开2023年第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新。

12、2023年2月24日，上市公司召开2023年第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议

（三）》。

（二）深交所的审核程序

2023年3月8日，经过深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 1次审议会议审议，深交所同意发行股份购买资产。

（三）中国证监会的注册程序

2023年4月4日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会2023年3月28日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间的其他安排。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情

况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖宝丽迪股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

____________陈劲松

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）、营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的声明及简式权益变动报告书；

3、中国证监会和深交所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件存放于宝丽迪董事会办公室。

附表：简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

信息披露义务人：

____________陈劲松

年 月 日