宝丽迪：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2023-048
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
暨关联交易相关方出具承诺事项的公告超过5%暨权益变动的提示
性公告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕690号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 易行为的承诺 | 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查； 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员（董事、总经理龚福明先生，董事、副总经理朱建国先生，总工程师杨军辉先生以及副总经理、财务总监、董事会秘书袁晓峰先生） | 关于减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，除已预先披露的减持计划外，本人无任何其他减持上市公司股份的计划； 2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 |
| 间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员（副总经理田雪峰、监事会主席付洋、监事魏庭龙） | 关于减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人通过铕利合盛间接持有上市公司股份； 2、截至本承诺函签署之日，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人间接所持上市公司的股份不存在减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 相应补偿责任。 |
二、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于本次重组原则性意见 | 本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于丰富上市公司母粒产品种类、提升上市公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本单位原则上同意本次交易。本人/本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本人/本单位知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制 | 关于不存在内幕交 | 1、本人/本单位保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经公司同意的情况下，不向任何第三方 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 易行为的承诺 | 披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、截至本承诺函出具日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人/本单位目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本人/本单位保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司及其子公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）保证本人/本单位向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定； 2、本人/本单位保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形； 3、本人/本单位保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用； 4、本人/本单位保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 5、本人/本单位保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于股份减持计划的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本单位不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本声明与承诺出具之日，本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、自本声明与承诺出具之日起，如本人/本单位从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本单位将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本声明与承诺出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助； 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为； 5、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本单位将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的聚星宝、铕利合盛 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本人/本单位及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本单位应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本单位将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本单位不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本单位对公司的影响作出损害公司及其他股东的合法权益的行为； 3、本次交易完成后，本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业不以任何形式要求公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本单位支持公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本单位及除公司以外本人/本单位控制的其他企业与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益； 4、如果本人/本单位违反上述承诺并造成公司其他股东经济损失的，将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 |
三、交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝丽迪拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝丽迪董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不存在因内幕交易行为被中国证监会或司法机关立案调查的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，未经上市公司书面同意，本人不得以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它益）从事与上市公司（含其控制的子公司、标的公司，同下）构成实质竞争关系的业务，或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司有竞争关系的任何企业或组织任 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 职。 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公司造成的一切损失，本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 | ||
| 交易对方 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司（包括其控制的企业，同下）之间的关联交易。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订关联交易协议，公允确定关联交易的价格，并将按照有关法律法规和上市公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序。 3、如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 4、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 5、本人及本人控制的企业不会违规占用上市公司的资金，或要求上市公司为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。 6、由于本人违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出，本人将依法承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此产生的不利影响。 |
| 交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 | ||
| 交易对方 | 关于业绩补偿保障措施的承诺 | 本人系本次交易的业绩承诺方，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，现就业绩承诺期关于持有承诺如下： 1、本人在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属及合法经营的承诺 | 1、本人持有的标的资产合法、完整且权属清晰。标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本人违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 交易对方 | 关于认购及持有股份真实性的承诺 | 1、本人承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司股份的情况。 2、本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的上市公司的股份，亦不会要求上市公司回购本人持有的上市公司的股份。 |
| 交易对方 | 关于租赁资产的承诺 | 对于厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响厦门鹭意及其下属子公司使用该等房产从事正常 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 业务经营的，本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因厦门鹭意及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本人承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。 |
四、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司/本人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会2023年6月1日
附件：公告原文