宝丽迪：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月）第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第四条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成和任免

第五条薪酬与考核委员会成员由

名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条薪酬与考核委员由董事长、

以上独立董事或者全体董事的

以上提名，经董事会选举产生。第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本细则规定人数时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条公司董事会办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上薪酬与考核委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应在召开

日前通知全体委员，并同时提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式时，若自发出通知之日起

日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）召集人和主持人的姓名；

（三）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（四）会议议程；

（五）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明表决意见票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应以书面形式及时报公司董事会。

第六章附则

第二十六条在本细则中“以上”包括本数。

第二十七条本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会

二零二三年十二月