宝丽迪：董事会战略与投资委员会工作细则(2023年12月)

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则

（2023年12月）

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。

第二条战略与投资委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成和任免

第四条战略与投资委员会委员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第五条战略与投资委员会由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。

第六条战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

当战略与投资委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；战略与投资委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略与投资委员会主任职责。

第七条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第八条战略与投资委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本细则规定人数时，在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。

第三章职责权限第九条战略与投资委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第四章决策程序

第十条战略与投资委员会决策程序为：

（一）战略与投资委员会主任委员指定公司相关部门负责战略与投资委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。

会议文件包括但不限于：

1.公司发展战略规划；

2.公司发展战略规划分解计划；

3.公司发展战略规划调整意见；

4.公司重大投资项目可行性研究报告；

5.公司战略规划实施评估报告。

（二）战略与投资委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略与投资委员会会议；

（三）战略与投资委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；

（四）若超过半数的董事会成员对战略与投资委员会会议提案存在异议的，应及时向战略与投资委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十一条战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名及以上战略与投资委员会委员提

议或者召集人认为有必要时召开。第十二条战略与投资委员会会议应在召开3日前通知全体委员，并同时提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知期限。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。战略与投资委员会会议可采用专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十三条会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条战略与投资委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书应当列席战略与投资委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他与战略与投资委员会会议讨论事项相关的人员列席战略与投资委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十七条战略与投资委员会委员及列席战略与投资委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十八条战略与投资委员会会议应由战略与投资委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名委员委托。

第十九条委员既未亲自出席又未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。

委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应在至迟于会议召开前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条战略与投资委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略与投资委员会应将该事项提交董事会审议。

第二十一条战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）召集人和主持人的姓名；

（三）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（四）会议议程；

（五）委员发言要点（以书面议案方式开会的，以委员的书面反馈意见为准）；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明表决意见票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条战略与投资委员会会议通过的议案、表决结果、会议记录及决议，应以书面形式及时报公司董事会。

第六章附则

第二十三条在本细则中“以上”包括本数。第二十四条本细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十五条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司董事会

二零二三年十二月